中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄多、孙明轩根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/公司/深桑达/上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行
本次向特定对象发行股票 指
股票
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达
本发行保荐书 指 实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行
保荐书》
报告期/三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 深圳市桑达实业股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定黄多、孙明轩担任本次深桑达向特定对象发行的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、京沪高铁 IPO、
信达证券 IPO、威奥股份 IPO；启明星辰向特定对象发行股票；*ST 济柴重大
资产重组、东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换
债、中油资本公司债；中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等，作为保荐代
表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙明轩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒 IPO（在审）、拉卡拉
IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购
重组等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为尹一凡，其保荐业务执行情况如下：
尹一凡先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、威奥股份 IPO、
启明星辰向特定对象发行股票、东方能源重大资产重组、中国电力收购清洁能源
资产项目（港股）、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵启、申志强、张悦、肖丹晨、郑林泽、
刘富有、王扬。
赵启先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：天有为 IPO（在审）、京沪高
铁 IPO、威奥股份 IPO、天宜上佳 IPO、信达证券 IPO、财达证券 IPO、中国卫
通 IPO、启明星辰向特定对象发行股票、中航资本非公开发行、石基信息非公开
发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润医药重组、西单
商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子
重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可
交换公司债、中国宝武集团可交换公司债、中国电力收购清洁能源资产项目（港
股）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
申志强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
总监，具有十一年以上证券市场工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、拉卡拉 IPO、新丽传
媒 IPO、无线传媒 IPO（在审）、美芯晟 IPO、爱迪特 IPO（在审）、京东数科
引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重
大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行（在审）、常熟汽
饰可转债、广电网络可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：爱迪特 IPO（在审）、炬光科技 IPO、
拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、中信出版 IPO、华谊兄弟向特定对象发行（在
审）、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
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好。
郑林泽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为 IPO（在审）、信达证券 IPO、财达证
券 IPO、天宜上佳 IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国
航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、启明星辰向特定对象发行股
票、中远海特向特定对象发行股票（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理，曾主持或参与的项目有：启明星辰向特定对象发行股票、中国电力收购清洁
能源资产项目（港股）、电投融和引进战略投资者等。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址 广东省深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层
成立时间 1993-12-04
上市时间 1993-10-28
注册资本 113,795.9234 万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032.SZ
法定代表人 陈士刚
董事会秘书 李安东
联系电话 86-755-86316073
互联网地址 www.sedind.com
经营范围 大数据服务，数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网
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安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；软件
开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；研发、生产、销售通信设备、交通通
讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动
化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税
控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、
建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、
安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设
备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；
软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统
项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、
专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业
审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项
目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经
营项目另行办理申请）。
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 493,195,423 43.34 834,583,193 56.42
无限售条件股份 644,763,811 56.66 644,763,811 43.58
合计 1,137,959,234 100.00 1,479,347,004 100.00
注：本次发行前股份数量为截至 2024 年 3 月 31 日股权结构，并按照本次发行股票数量上限
测算本次发行后股权结构
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
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排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
合计 715,833,711 62.91
（四）发行人历次筹资情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
序号 发行时间 发行类别 融资净额（万元）
合计 133,190.52
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 12,517.55 9,103.67 11,387.45
分红年度合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 33,008.67
最近三年年均可分配利润 17,653.95
最近三年累计现金分红/最近三年年
均可分配利润
截至 2021 年 1 月 1 日归属于母公司股
东权益
截至 2024 年 3 月 31 日归属于母公司
股东权益
注：2023 年度分红方案已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过后实施。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 5,895,985.74 5,651,838.79 5,284,041.38 4,413,019.49
负债合计 4,696,453.21 4,464,341.38 4,271,440.58 3,464,461.68
所有者权益 1,199,532.53 1,187,497.40 1,012,600.81 948,557.81
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项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
归属于母公司所有者权益 648,079.75 648,881.80 556,983.25 603,376.48
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,537,556.58 5,628,371.86 5,105,192.11 4,270,363.58
营业利润 25,353.25 114,692.50 118,367.72 157,303.89
利润总额 25,415.32 134,382.58 118,505.48 157,174.34
净利润 12,270.77 87,443.21 71,355.86 110,792.92
归属于母公司股东的净利润 1,705.49 32,964.12 -16,225.47 36,223.19
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-191,210.48 65,530.80 -24,685.91 9,401.07
额
投资活动产生的现金流量净
-11,966.29 -42,578.18 -145,506.70 -42,467.39
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金及现金等价
-278.35 314.26 1,369.32 -279.59
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -19,978.87 42,361.84 38,698.12 127,074.53
期末现金及现金等价物余额 776,638.83 796,617.70 754,255.86 671,221.94
项目
流动比率（倍） 1.24 1.23 1.20 1.17
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.67 0.72
资产负债率（%） 79.66 78.99 80.84 78.51
利息保障倍数（倍） 3.35 3.77 3.92 5.71
毛利率（%） 10.21 11.28 11.41 11.92
应收账款周转率（次） 5.83 5.31 4.94 4.46
存货周转率（次） 2.80 2.70 2.79 3.46
总资产周转率（次） 1.07 1.03 1.03 1.07
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项目
每股净资产（元/股） 5.70 5.70 4.89 5.30
每股经营活动现金流
-1.68 0.58 -0.22 0.08
量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.18 0.37 0.34 1.12
股）
每股收益 基本 0.02 0.29 -0.14 0.37
（元/股） 稀释 0.02 0.29 -0.14 0.37
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益 0.26 5.29 -2.75 7.98
率（%）
扣除非经 基本 0.00 0.06 -0.24 0.37
常性损益
后每股收 稀释 0.00 0.06 -0.24 0.37
益（元/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 0.08 1.10 -4.69 8.08
率（%）
注：主要财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出；
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]，2024
年 1-3 月数据作年化处理；
存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值+期初合同资产账面价值+
期末合同资产账面价值）÷2]，2024 年 1-3 月数据作年化处理；
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]，2024 年 1-3 月数据作年化
处理；
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额；
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2024 年 4 月 19 日，除保荐人自营业务持有发行人 48,700 股股
份（约占发行人本次发行前总股本 0.0043%）外，不存在其他保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持
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有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签
署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 8 月 11 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
保荐人出具的证券发行保荐书
核查；2023 年 9 月 5 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2023 年 9 月 6 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告；
因报告期更新，2023 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 30 日，投行委质控部对本项
目进行了非现场核查，履行了底稿审阅、问询等程序；2023 年 11 月 30 日，项
目组向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023 年
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 9 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2023 年 9 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2023 年 12 月 1 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2023 年 12 月 7 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本次项目并同意向中国证监会、深交所推
荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
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中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况确定。
本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案
程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披
露。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐深桑达本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公
司（以下简称“汉鼎咨询”），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与汉鼎咨询就募投可行性研究项目达成合作意向，并签订相关协议。
汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
深圳汉鼎智库咨询服务有限公司是一家咨询服务机构，地址：深圳市宝安区
新安街道中心区国际西岸商务大厦 605。
该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告
等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，相关服务费用标准均由协议约
定支付，实际支付费用将根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。
发行人采用自有资金进行支付。
保荐人出具的证券发行保荐书
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保
荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象
发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会通过本次发行的议案
本次向特定对象发行方案已经 2023 年 8 月 22 日召开的公司第九届董事会第
十九次会议、2023 年 11 月 21 日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议
通过。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述
董事会召开程序及决议合法有效。
（二）股东大会的批准与授权
次向特定对象发行的相关议案。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述
股东大会召开程序及决议合法有效。
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）本次发行取得的其他批准和授权
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本
次发行的决议，中国电子已批准本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚须履
行以下程序后方可实施：1、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意对本次
发行予以注册；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或
同意。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行
人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
人民币 1 元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。具体查证情况详见本节“二、本次发行符合相关法
律规定”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”。
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
条之规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
定
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于运营型云项目、分布式存储研发
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项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金
或偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）项“募集资金使用符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于运营型云项目、分布式存储研发
项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金
或偿还银行贷款。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募
集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司”之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募投项目围绕公司现有主业展开，有利于进一步提高发行人核心竞争
力，巩固发行人行业地位，推动发行人的可持续发展，维护股东的长远利益。本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营
的独立性。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
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规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况
确定。
本次发行对象相关事项已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第
五十五条之规定。
符合《管理办法》第五十六条之规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司
发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章
及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行相关发行定价符合《管理办法》第五十六条之规定。
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规定
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。符合《管理办法》
第五十七条之规定。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行中发行对象的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
条之规定
截至本发行保荐书出具日，中国电子直接持有上市公司 17.51%的股份，并
通过中电信息、中电金投、中电进出口、瑞达集团间接控制上市公司 29.72%的
股份，合计控制上市公司 47.23%的股份，是公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，中国电子仍为发行人实际控制人。因此，本次
向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本次发行不存在《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将
导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
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即不超过 341,387,770 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文
件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规
定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第
四条适用意见。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日
间隔已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于时间间隔的第
四条适用意见。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
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当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金扣除发行费用后用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中
国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银
行贷款，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）宏观经济形势波动的风险
公司从事的数字与信息服务及产业服务领域的相关业务主要受下游泛互联
网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏
观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模
不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
（2）产业政策调整风险
在数字与信息服务领域，公司的云计算及存储、数据创新、数字政府及行业
数字化业务均属于建设数字基础设施、构建数据资源体系所需要的产品和技术；
在产业服务领域，公司业务聚焦的电子信息、大健康、新基建、新能源等行业均
属于“十四五”规划、二十大报告中重点强调的现代产业体系及战略新兴产业，
国家出台的一系列政策为公司的稳定发展提供了保障。公司多家子公司作为高新
技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策。如果未来国家政策和政府投
资方向或力度有所调整，客户减慢或减少投资或者国家调整高新技术企业所得
税、增值税等方面的税收优惠政策，公司相关子公司不再符合高新技术企业的相
关标准，都将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
（3）市场竞争加剧的风险
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公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放
市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入
的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞
争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营
业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。
（1）经营业绩波动或下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 4,270,363.58 万元、5,105,192.11 万元、
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 33,970.50 万元、-27,088.88
万元、6,858.30 万元和 529.28 万元。报告期内公司经营业绩波动较大，2022
年度发生较大金额的亏损，主要系 2022 年以来公司持续加大数字与信息服务领
域研发投入，2022 年公司研发费用较去年同期增长 51.03%。如未来公司继续维
持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下
游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。
（2）技术迭代风险
公司所从事的“云”“数”业务是数字经济时代的新型基础设施和重要构件，
具有重要战略意义。但考虑到其所属行业竞争压力大、技术更新迭代快、高端人
才相对稀缺的特点，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时跟进技术发展
趋势并对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、
提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下
降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（3）关键核心技术泄密及被侵权风险
公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核
心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、
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新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了
专利、软件著作权，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权
的风险。
（4）部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险
公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形，公司正在积极推进相
关规范事宜。尽管公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对公
司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然存在无法如期完善
权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。
（5）安全生产风险
公司的产业服务板块主要包括高科技产业工程服务以及数字供热与新能源
服务。其中高科技产业工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，
施工环境复杂，存在一定危险性；数字供热业务涉及的城市供热管线的建设，在
建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事
故、造成人员伤亡等。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，
可能造成人员伤亡及财产损失，面临发生安全事故导致受到相关主管部门行政处
罚的风险。
（6）环保风险
公司从事的数字供热与新能源服务业务在供热及发电过程中会产生一定程
度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行
管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，
以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
（7）仲裁和诉讼风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取
得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存
在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到
主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。
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随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和
由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或
仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定
性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最
终能否成功发行存在一定的不确定性。
公司本次发行股票数量不超过 341,387,770 股（含本数），募集资金总额不
超过 250,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于运营型云项目、分布
式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目和补
充流动资金或偿还银行贷款项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下
跌，存在筹资不足的风险。
（三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次募集资金投资项目包括运营型云项目、分布式存储研发项目、中国
电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行
贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，并确认募投项目符
合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。然而，募投项目中所涉
及的业务及产品转型受到产业政策、资金投入、客户群体等多种因素影响，若公
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司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行有效整合，则可能存在导致后
续上市公司的产品、业务转型及盈利不及预期的风险。同时，在募投项目的实施
过程中，公司也可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳
动力不足等不可控因素的影响，从而导致募投项目的进展和收益不达预期，最终
影响公司的盈利能力和经营业绩。
此外，根据 EPC 项目的特性，公司需要先行垫付一定资金开展建设，若客
户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账
的风险，从而影响公司经营业绩。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（四）财务风险
公司高科技产业工程服务所处建筑施工行业具有营运资本较高、工程项目前
期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差
额，从而形成应收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不
能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投
入无法收回而发生资产减值的风险。
公司的主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块。其中产业服务
业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务，公司下属高
科技产业工程服务因行业特点，资产负债率相对较高。截至 2024 年 3 月 31 日，
公司资产负债率（合并报表口径）为 79.66%。整体偏高的资产负债率水平将增
加公司的融资成本。同时，如果公司流动资金出现紧张，或客户拖欠款项时间较
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长，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，会对公司偿债能力造成不利
影响。
（五）其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额
外成本，从而影响公司盈利水平。
四、发行人的发展前景评价
公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打
造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提
供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策
源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创
新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业。
本次向特定对象发行的募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善
财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的
未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一
步提升。
综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建
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投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为深桑达本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保
荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
尹一凡
保荐代表人签名：
黄 多 孙明轩
保荐业务部门负责人签名：
刘先丰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权黄多、孙明轩为深圳市桑达实业股份有限公司向特定
对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的
尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
黄 多 孙明轩
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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