上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
法律意见书
案号：01G20224518 号
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司
（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本次激励”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就公司修订 2022 年限制性股票激励计划事宜（以下简称“本
次激励计划修订”、“本次修订”）出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划修订事宜的法律意见书》
（以下简称“本法律
意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次修订有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东赛微微电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等本法律意见书的出具已经得到公司如下
保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次修订事宜所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次修订申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本
法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正文
一、 本次修订的批准和授权
根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次修订，公司已履行了下列批准和授权程序：
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股
东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，赛微微电独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，有利于核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。2022年11月9
日，独立董事张光受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第二
次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划和激励对象名单进行了核查，
并于次日发表了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》。
司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年11月22日，赛微微电公告
了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已通过指定披露媒体并在公
司内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2022年11月
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励对象提出的异议。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会审议通过本次激励计划，并授
权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票以及办理相关事宜。
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月30日为授予日，
以20元/股的授予价格，向2名激励对象授予33万股限制性股票。同日，独立董事
就本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计
划的授予条件是否成就、授予日以及激励对象名单进行了核查。监事会同意公司
本次激励计划的授予日为2022年11月30日，并同意以20元/股的授予价格向2名激
励对象授予33万股限制性股票。同日，赛微微电监事会对激励对象名单进行核查
并发表了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为
公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本
次激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司根据
实际情况对本次激励计划股票来源内容进行修订。
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于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。监事会认为，
本次修订是为了完善本次激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺
利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有
关规定；本次修订尚需取得公司股东大会审议通过。
二、 本次修订的主要内容
根据本次修订的相关公司会议文件，本次修订的主要原因为：为了完善和顺利实
施本次激励计划，公司拟增加从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票作为
本次激励股票的股票来源之一，故公司根据实际情况对本次激励计划中的股票来
源内容进行修订。
根据公司本次修订相关会议文件、修订后的《激励计划》，公司对本次激励计划
的修订具体如下：
修订前：
“二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一
定授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。……”
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修订后：
“二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一
定授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。……”
的激励方式及股票来源”部分的修订
修订前：
“本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
”
修订后：
“本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。”
票的授予价格”部分的修订
修订前：
“本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。”
修订后：
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“本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场
回购的公司A股普通股股票。
”
鉴于修订前《激励计划》中“公告日”
、“公布”表述均指本次修订前《激励计划》
及其摘要的首次公告日、首次公布，故《激励计划》将对应处同步修订为“首次
公告日”或“首次公布”。
本所律师认为，上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形，
也不会导致降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条之规定。
综上，本所律师认为，本次修订内容以及本次修订后的《激励计划》符合《公司
法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
本次修订尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划修订事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王朝
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 胡艺俊
年 月 日
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