苏州上声电子股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件
和《苏州上声电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对《苏州上声电子股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）进行了核查，
发表核查意见如下：
激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法》
、《证券法》
、《管理办法》
、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中
国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合
计持股 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合
《管理办法》
、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及
其公示情况的说明。
司法》
、《证券法》、
《管理办法》
、《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
资助的计划或安排。
公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于
公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。
苏州上声电子股份有限公司监事会
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