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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于开元教育科技集团股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
的
法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二四年四月
观韬中茂
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G UA NT AO L AW F IR M 法律意见书
关于开元教育科技集团股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
法律意见书
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）提供专项
法律服务，就公司本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项（以下
简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《开元教育科技集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《开元教
育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见。本法律意见书仅就公司本次限制性股票激励计划涉及的法律事宜依法发表法
律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对
于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报
告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资
料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中
的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司
本次作废相关事项出具法律意见如下：
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一、 本次作废的批准及授权
（一）2021 年 5 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司
独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 5 月 31 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并
对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2021 年 6 月 1 日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 6 月 3 日至 2021
年 6 月 13 日通过公司内部 OA 系统将拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了
公示。截至 2021 年 6 月 13 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出
的异议。
（四）2021 年 6 月 15 日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的人员符合《管理办法》《业务办理指南》规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 6 月 18 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
批准公司 2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计划
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的授予日及在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜等。
（六）2021 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十六次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立
意见。
（七）2022 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事
会第二十六次会议审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
（八）2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十二次会议及第四届监事
会第三十八次会议审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（九）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第
二次会议审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票事项无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得必
要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次已授予尚未归属部分第二类限制性股票作废的基本情况
（一） 作废原因、作废数量
根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司
层面的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归
属期内，公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
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计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予第三个归属期的业绩考核目标为：以公司 2020 年营业
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 29 日出具的众
环审字（2024）2200067 号《审计报告》，公司 2023 年度未达到上述业绩考核
目标。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予的限制性股
票分三期归属，第三个归属期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为
（二） 公司董事会、监事会的意见说明
公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议同意公司对已授
予尚未归属的第二类限制性股票共计 4,888,000 股予以作废。
综上，本所律师认为，本次已授予尚未归属的限制性股票的作废原因及作废
数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票已取得必要的批准和授权，作废原因及作废数量
均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事
项的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
韩丽梅 魏云
_____________
周紫璇
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