加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

中船防务: 中船防务2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议会议资料

证券之星 2024-04-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
                         股东大会会议资料
            会
            议
            资
            料
    中船海洋与防务装备股份有限公司
                                      股东大会会议资料
                    目       录
股东会议须知                                           2
股东会议表决说明                                         3
股东会议议程                                          5
                                     股东大会会议资料
  为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
查看其他资料可到大会秘书处查看。
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
月 29 日于上海证券交易所发布的《中船防务关于召开 2023 年年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东
会议的通知》。
                        中船海洋与防务装备股份有限公司
                            股东大会秘书处
                               股东大会会议资料
 一、股东会议的议案表决内容
 （一）2023 年年度股东大会将对以下 11 项议案内容进行表决：
 （二）2024 年第一次 A 股类别股东会议将对以下 2 项议案内容进行
表决：
 （三）2024 年第一次 H 股类别股东会议将对以下 2 项议案内容进行
表决：
                               股东大会会议资料
  二、表决投票
  表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
  三、会议表决规定
相关规定，现对议案表决方法说明如下：2023 年年度股东大会议案 1 至
议案 7 为普通决议案，应当由出席会议并有权行使表决的股东所持表决
权的二分之一以上通过；议案 8 至议案 11 为特别决议案，应当由出席会
议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。2024 年第一
次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议的议案，均应当
由出席类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
  四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
                                股东大会会议资料
 五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
                   中船海洋与防务装备股份有限公司
                       股东大会秘书处
                                  股东大会会议资料
  一、会议基本情况
行 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第
一次 H 股类别股东会议（以下合称“本次会议”）
  二、会议主要议程
  （1）审议 2023 年年度股东大会议案
序号                    议   题
                                     股东大会会议资料
 （2）审议 2024 年第一次 A 股类别股东会议议案
序号                议     题
 （3）审议 2024 年第一次 H 股类别股东会议议案
序号                议     题
     股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
     由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
                      中船海洋与防务装备股份有限公司
                                董事会
         议案一：2023 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
董事会严格遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券交易所上
市规则等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，贯彻落实
股东大会各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，以高质量发展为引领，
持续促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司及全体股
东的合法权益，全面完成了公司各项任务。现将董事会 2023 年度工作情
况及 2024 年的工作思路报告如下：
          第一部分 2023 年度董事会工作情况
  一、加强党的领导，发挥党组织政治核心作用
深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论
述，扎实推进党的领导与公司治理体系相融合，公司董事会议案均由党
组织进行前置研究，把方向、管大局、保落实，充分体现党组织在公司
治理结构中的法定地位，持续发挥党组织在公司治理中的政治核心作用。
  二、经营情况讨论与分析
背景下，本集团聚焦主责主业，紧抓市场机遇，坚持创新驱动、提质增
效，生产经营取得重要进展，高质量发展根基不断夯实。
  经营业绩逐步改善。本集团全年实现营业收入 161 亿元，同比增加
元，同比减亏 7754.90 万元。报告期内，本集团持续推进精益生产、一
体化信息平台建设、管理提升与成本管控等重点任务，实现造船效率稳
步提升，运营质效不断优化。全年完工交付 46 艘船舶共 108.3 万载重吨，
包括多型多艘重要防务装备产品，批量建造的 1900TEU 及 2700TEU 集装
箱船、85000DWT 散货船等主建系列船型，海上风电导管架等重点产品。
  订单承接有所提升。本集团全年实现经营承接 183 亿元，同比增加
面，本集团以保军强军为首责，积极适应海军装备建设新要求，稳步拓
展防务装备市场。民品方面，批量承接支线集装箱船、散货船、重吊船
等主建船型，首次承接中型 LPG 气体船、深海大型智能养殖工船、万吨
级新型海上浮动实验平台。新承接订单中主建船型、中高端船型占比同
比显著提升。
  截至本报告期末，本集团手持订单合同总价约 557.6 亿元，其中手
持造船订单合同总价约 537.3 亿元，包括 110 艘船舶产品、2 座海工装
备，共 349.87 万载重吨。
  三、积极履职行权，发挥公司治理核心作用
  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求，
持续强化自身能力建设，提升决策能力水平，规范董事会及各专门委员
会日常运作。2023 年，公司董事会工作获得资本市场高度认可，获得上
交所 2023 年度信息披露 A 类评价，获得中国上市公司协会 2022 年报业
绩说明会优秀实践、每日经济新闻第 13 届中国上市公司口碑榜最佳上市
公司董事会及中国证券报第二十五届上市公司金牛奖-金信披奖。
  （一）持续完善法人治理结构，加强公司治理制度建设
  报告期内，公司进一步完善法人治理结构，召开第十届董事会第二
十四次会议选举公司新任董事长。截止报告期末，公司已完成第十一届
董事会提名,并于 2024 年 2 月 2 日召开 2024 年第一次临时股东大会完成
换届工作。公司第十一届董事会共有董事 11 名，包括 3 名执行董事，4
名非执行董事，4 名独立非执行董事。董事会成员具有不同的行业背景，
在企业管理、财务会计、投资战略、海洋工程及装备、法律事务等方面
拥有专业知识，董事会人数及人员构成均符合《公司法》及上海 、香港
两地上市规则有关要求。
修订公司各项治理制度。完成制定《投资者投诉处理工作制度》、修订
《董事会授权管理办法》，并有序推进《公司章程》《独立董事工作细
则》及董事会各专门委员会实施细则的修订工作，以符合境内外各项监
管新规则、新要求，进一步实现公司治理的科学决策、高效运营、有效
控制。
  此外，公司董事通过参加证券监管培训、加强与公司管理层沟通交
流、定期阅读董事会月报等方式，全面了解证券监管要求、资本市场动
态和公司生产经营情况，以不断强化规则意识，提升履职能力。
  （二）依法依规履行职责，科学高效规范“三会”运作
规定，完善股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请
核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保全体股东尤其是中
小股东享有同等知情权。本年度，公司共组织召开股东大会 3 次，审议
议案 11 项，各项议案均以高赞成率获得通过。会后，董事会严格按照股
东大会赋予的职责，积极稳妥、全面有效地执行股东大会决议，并与公
司管理层保持良好沟通，保证股东大会决议顺利实施及落实，切实维护
公司整体利益及全体股东的合法权益。
  报告期内，全体董事履职尽责，积极参加公司董事会，对重大事项
进行审议和决策。2023 年共计召开 8 次董事会，以全票赞成审议通过 33
项议案；全年发布 4 期定期报告，43 份临时公告。
考核委员会共计召开 3 次会议，提名委员会共计召开 2 次会议，战略委
员召开 1 次会议。各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主动建
言献策，充分发挥在审计监督、薪酬考核、人事提名、战略规划等职责
方面的重要作用，对公司重要事项提出专业性意见和建议，为董事会专
业化、科学化决策提供有力支撑。
  （三）加强独立董事履职支撑，提升独立董事履职效能
司经营管理信息、财务状况和重大事项，对公司财务报告、ESG 管治、
内部控制、公司治理、关联交易等重大事项客观、审慎地发表独立意见，
切实发挥应有的监督作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审
议的各项议案及相关事项提出异议。
  本年度，公司严格按照独立董事履职尽责相关要求，制定独立董事
履职提升方案并予以积极落实。一是聚焦公司重点投资项目等开展独立
董事实地调研，深入了解船舶行业发展情况；二是组织参加中国船舶集
团有限公司和公司组织召开的业绩发布会，进一步畅通独立董事与中小
股东的沟通渠道；三是组织参加监管部门及上级单位组织的学习培训，
持续提升独立董事履职能力和专业能力。
  四、深化投资者关系管理，践行投资者权益保护
  董事会注重深化投资者关系管理。通过现场及电话会形式接待投资
者调研、接听投资者专线电话、回复上证 E 互动、召开业绩说明会、参
加券商策略会及组织反向路演等多种途径渠道，倾听投资者心声，促进
公司与投资者之间的良性互动，帮助投资者更好地理解和认可公司价值；
健全投资者投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。2023 年度，
公司累计回复 e 互动问答 71 次，接待机构投资者调研超过 230 人次，召
开业绩说明会 5 次，参加策略会 16 次。
  董事会注重回报股东，与股东共享企业发展成果。报告期内，公司
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现
金红利 0.14 亿元。上述利润分配工作已于 2023 年 7 月份实施完毕。
  五、加强风险防范，持续提高依法合规经营能力
强化责任落实，紧紧围绕法治建设各项目标任务，着力推动公司严格遵
守国资监管政策和证券监管规则，推进公司法治建设工作有序开展。
  一是强化内控风险防范，董事会围绕关联交易、重大担保等公司治
理关键环节，推动严格落实内控制度，促进完善审计、内控、合规和风
控体系。二是强化法律合规管理，董事会持续推动公司贯彻落实“法治
船舶建设”部署，严格执行重大事项法律审核机制，持续完善法律合规
管理工作机制，切实提升公司合法合规经营水平。三是强化全面风险管
理，董事会推动公司持续加强风险管控，健全风险管理制度体系，不断
增强风险识别、分析和处置能力，提高风险管控水平，促进公司持续、
健康、稳定发展。
  六、深度参与 ESG 管治，携手各方积极履行社会责任
高质量发展大局，持续健全 ESG 工作体系，落实中央企业社会责任。面
对全球气候变化挑战，公司积极响应国家号召，将低碳环保理念深深植
根于船舶设计、建造和运营全过程，采用先进科技手段推动能效提升；
公司关注员工福祉，注重人才培养，致力于为客户提供优质的产品和服
务，同时积极推动社区建设，支持公益事业，助力区域经济发展；公司
积极推进 ESG 管理，将其融入企业战略规划及日常运营之中，力求在环
境保护、社会责任履行和公司治理水平上达到国际一流标准。
  公司 ESG 实践经验获得监管机构和行业协会高度评价，本年度，公
司连续第 3 年入选国务院国资委《中央企业上市公司 ESG 蓝皮书》课题
组评选的“央企 ESG 先锋 100”年度榜单；连续第 2 年获得证券时报评
选的“ESG 百强”企业；入选央视财经联合国资委、全国工商联、中国
社科院经济研究所等权威机构发布的“中国 ESG 上市公司先锋 100”榜
单；入选凤凰卫视联合中诚信绿金联合发布的粤港澳大湾区 ESG 百强榜。
          第二部分 2024 年度董事会工作思路
略、做决策、防风险”的职责定位，进一步落实国务院关于提高上市公
司质量的意见，规范运作、审慎决策，持续提升公司治理水平，保障公
司生产经营工作有序开展，实现公司高质量发展，更好地回报股东和各
利益相关方。
  一、提升规划引领作用，保障实体企业平稳发展
策划和科学决策，紧扣高质量发展战略与“十四五”规划重点任务，着
力推进实体企业精益生产、“一体化”信息平台建设、管理提升与成本
工程等工作，确保全面完成 2024 年年度生产经营任务，提高公司核心竞
争力。
  二、着力强化董事会建设，持续提升公司治理水平
制定、修订公司各项治理制度，完善董事会配套制度体系，建立更加科
学规范的决策机制，持续提升董事会运行的规范性、有效性。二是通过
组织新一届董事参加实地调研、监管机构培训，以深入了解公司经营情
况及最新监管动态，助力新一届董事会董事高效履职。三是加强上市公
司信息披露法律法规学习宣贯力度，优化完善与监管部门的沟通传导机
制，以投资者需求为导向，严格按照真实、准确、完整、及时、公平的
原则，持续提高信息披露质量。四是强化董事会决议落实，紧密跟进、
监督、反馈董事会决议执行情况，便于及时发现问题，督促决议有效落
实。五是持续完善公司风险管理体系，推进内控管控流程建设，不断健
全风险防范机制。
  三、有序落实战略规划，引领公司高质量发展
市场服务企业发展和优化资源配置的功能，坚持生产经营和资本运营“双
轮驱动”，围绕主业及产业链、供应链关键环节，加大力度探索资本运
作和资产运营模式。本年度将重点跟进中国船舶集团关于五年内稳妥推
进符合注入公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争的承诺，结合新
形势下发展环境变化、政策变化及公司实际情况，系统谋划公司战略发
展方向，充分发挥战略引领作用，积极推动“十四五”发展规划目标有
效落实，实现公司持续高质量发展。
  四、加强资本市场沟通，增进市场认同和价值实现
展目标，保持战略定力，以更主动的姿态回应市场关切。通过多层次良
性互动机制，加强与资本市场各方的沟通交流，持续挖掘、宣传公司“亮
点”，向资本市场传递公司内在价值，强化公司长期价值投资的吸引力，
赢得投资者认同，为公司创造更良好的发展环境。
  五、积极推进 ESG 管理，提升可持续发展能力
露，逐步提高 ESG 管理水平，提升 ESG 竞争力。以更为前瞻性和全局性
的战略视角，将可持续发展理念融入企业核心价值与长期发展规划，努
力在规范治理、绿色转型、员工发展、社会责任履行等方面取得新的进
展，推动公司可持续发展。
  本报告已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                            董事会
         议案二：2023 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司
及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员
履行职责情况等重大事项，进行了监督审查并客观、独立的发表意见,
促进了公司规范运作。现将监事会 2023 年度的主要工作情况汇报如下:
  一、对 2023 年经营管理的基本评价
规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权
益出发,认真履行监督职责。监事会成员列席了 2023 年历次董事会会议，
参加了 2023 年历次股东大会,并认为董事会认真执行了股东大会的决议,
忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项
决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
  二、2023 年度监事会会议召开情况
表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定。监事会召开会议的有关情况如下:
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023 年金融服务框
架协议之补充协议>的议案》。
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会报告》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《2022 年年度报告及其摘要》（含 2022
年度财务报表）《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制评价
报告的议案》、《2022 年度环境、社会及管治报告》、《2023 年度综合
授信额度及融资计划的议案》、《关于公司及子公司 2023 年度拟提供担
保及其额度的框架预案》、《关于 2023 年度在银行开展外汇衍生品交易
的预案》、《关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构的预案》、《关
于聘请公司 2023 年度内部控制审计机构的预案》、《2022 年度监事会
工作报告》。
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《2023 年第一季度报告》。
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》、《关于公司经
理层成员 2023 年度经营业绩责任书》的议案。
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《2023 年半年度报告》、
                  《关于对中船财务有限责任公司 2023
年半年度的风险持续评估报告》、《关于放弃对广船国际有限公司同比
例增资权暨关联交易的议案》、《关于制订<中船防务投资者投诉处理工
作制度>的议案》、《关于修订公司<内部控制手册>和<内部控制评价手
册>的议案》。
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《2023 年第三季度报告》、《关于公司与中国船舶集团有限
公司签署<2024 年持续性关联交易框架协议>的预案》、《关于公司与中
船财务有限责任公司签署<2024 年金融服务框架协议>的预案》、《关于
修订公司<董事会授权管理办法>的议案》。
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《关于制定中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪
酬方案的预案》、《关于公司监事会换届选举的预案》。
 三、监事会发表的独立意见
赋予的职权,依法列席公司股东大会和董事会,了解和掌握公司的生产经
营决策等情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况
进行了监督。监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章
程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定,
认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，信
息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利
益的行为。
  监事会对本公司财务报告进行审核，认为：年报编制和审议程序符
合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项
规定，所披露的信息真实、准确、完整；没有发现参与年报编制和审核
的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
  立信会计师事务所对本公司2023年度财务情况进行了审计，出具了
无保留意见的审计报告。立信会计师事务所出具的审计意见与所涉及事
项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
  公司与关联方发生关联交易和关联金融服务均遵循公开、公平、公
正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任
何内幕交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
  公司已按照内部控制规范体系和相关规定，建立了较为健全的内部
控制制度体系，并在所有重大方面保持了有效的内部控制,保证了公司的
规范运作。公司出具的关于2023年度内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
  报告期内,公司严格按照国家法律法规、《公司章程》等相关规定,
在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及近三年利润分配情况后
拟定了 2023 年度分配方案,符合公司及全体股东的利益。
               主要用于日常运营及资本运作等业务需要，
授信品种包括：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷
证明及其他授信业务等； 2023 年综合授信额度内融资计划，主要是用
于日常运营及资本运作等业务需要。
  四、监事会工作成果
的评价为优秀。
  五、2024 年监事会工作计划
章程》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人
员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认
真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,
进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权
益。
  本报告已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                             监事会
   议案三：2023 年年度报告（含 2023 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
   本公司 2023 年年度报告（含 2023 年度财务报表）内容详见本公司于
站（comec.cssc.net.cn）及 2024 年 4 月 25 日刊登在香港联合交易所有
限公司网站（www.hkexnews.hk）的《中船海洋与防务装备股份有限公司
   本报告已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                    中船海洋与防务装备股份有限公司
                                董事会
            议案四：2023 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
   根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年度财务报
表，本公司合并财务报表 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
司财务报表 2023 年度实现净利润 47,246,209.40 元，2023 年末未分配
利润为 997,505,103.60 元。根据相关法律法规及公司《公司章程》规定，
综合各方面因素，建议公司 2023 年度利润分配方案如下：
   一、2023 年度利润分配情况
   按照《公司章程》第二百一十五条规定，在满足现金分红条件的前
提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利；
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2023 年满足
现金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等
情况，建议向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.11 元（含税），
截至 2023 年 12 月 31 日,公司总股本 1,413,506,378 股，以此计算合计
拟派发现金红利人民币 15,548,570.16 元(含税)，占公司 2023 年度归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 为 32.35% ， 剩 余 未 分 配 利 润
积金转增股本。
   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
   二、公司近三年利润分配情况
                          分红年度合并报表中          占合并报表中归属
分红年      现金分红的数额
                          归属于上市公司股东          于上市公司股东的
 度        （含税，元）
                           的净利润（元）           净利润的比率（%）
   根据相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司 2021 年
现金分红 195,063,880.16 元，2022 年现金分红 14,135,063.78 元，结
合 2023 年建议利润分配方案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
为人民币 224,747,514.10 元(含税)，占最近三年实现的年均可分配利润
   本议案已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                          中船海洋与防务装备股份有限公司
                                     董事会
议案五：关于子公司 2024 年度拟提供担保及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2024 年
度子公司预计需要发生担保事项。根据《公司章程》及相关规定，并考
虑子公司实际生产经营等情况，拟同意子公司在 2024 年度提供担保。具
体情况如下：
  一、公司 2023 年提供担保及余额情况
  公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于子公司 2023 年度拟提
供担保及其额度的框架议案》，授权各子公司可根据生产经营资金需求
情况，2023 年度实施总计不超过 58.80 亿元人民币的担保。
  自 2023 年 5 月 24 日至 2024 年 2 月底，子公司发生担保总额为 3.08
亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄
埔文冲”）为其子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）
提供的母公司保函担保，担保内容及总担保额均在公司股东大会授权范
围内。
  截至 2024 年 2 月底，子公司存量担保余额为 4.62 亿元人民币，主
要是黄埔文冲为文船重工提供的担保，担保项目为银行授信额度担保、
母公司保函担保等，无逾期担保的情况发生。
  二、2024 年度预计担保情况
  根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算：
  预计 2024 年度子公司新增担保额度为 56.30 亿元，其中为其资产负
债率 70%以上的子公司提供的新增担保额度为 35.50 亿元，为其资产负
债率 70%以下的子公司提供新增担保额度不超过 20.80 亿元。上述担保
额度，资产负债率 70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率 70%
以下的被担保人之间可调剂使用。
     担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目
为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具
体情况如下表：
                                                 担保额
                  被担保方              新增担          度占上
          担保方               担保余                                      是否   是否
担保   被担           最近一期              保额度          市公司      担保预计有
          持股比               额(人民                                     关联   有反
方    保方           资产负债              (人民币         最近一        效期
           例                币亿元)                                     担保   担保
                   率                 亿元)         期净资
                                                 产比例
黄埔   文船                                                   自 2023 年
文冲   重工                                                   年度股东大
黄埔   黄船                                                   会作出决议
文冲   海工                                                   之日起至
          小计                 4.62        35.50   28.71%   2024 年年度   否    否
黄埔   文冲                                                   出新的决议
文冲   船厂                                                   或修改决议
          小计                             20.80            之前
          合计                 4.62        56.30
     注：广州黄船海洋工程有限公司简称“黄船海工”，广州文冲船厂有限责任公
司简称“文冲船厂”。
     三、被担保人基本情况
     文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 41,000 万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 264,491.02 万元，负债总额 210,801.63 万元，净资
产 53,689.39 万元，2023 年实现营业收入 149,797.37 万元，净利润
   黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 6,800 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 259,079.84 万元，负债总额 255,922.84 万元，净资
产 3,157.00 万元，2023 年实现营业收入 359,980.89 万元，净利润
   文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 142,017.8455 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范
围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月
净资产 222,885.19 万元，2023 年实现营业收入 398,803.70 万元，净利
润 12,187.77 万元，资产负债率为 61.60%。
   四、担保协议的主要内容
   黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内
容：
的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担
保或银行授信额度等担保；
责任公司）或工程项目的买方；
  五、担保的必要性和合理性
  结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常运营高效、顺畅，
保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，
各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
  上述以 2024 年框架性担保预案的形式，对子公司黄埔文冲为其子公
司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章
程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均
在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
  六、其他事项
另一名执行董事签署相关法律文件。
度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
  本议案已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                            董事会
   议案六：关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为规避外汇风险，防范和降低财务风险，中船海洋与防务装备股份
有限公司及子公司（以下合称“公司”）2024 年拟开展外汇衍生品交易
业务，具体情况如下：
  一、开展外汇衍生品交易情况概述
  （一）交易目的
  公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动
对公司业绩带来的不利影响，2024 年拟开展外汇衍生品交易业务。公司
外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行
单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
  公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及
手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工
具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与
被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信
用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险
引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的
目的。
  （二）交易金额
  结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余
额不超过 40.74 亿美元（含等值外币）。
  在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过 100 亿元
人民币或其他等值外币。
  （三）资金来源
  公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交
易的情形。
  （四）交易方式
约期限一般不超过八年。
期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生
品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对
应，不超过需要保值金额的 95%。
的银行及公司关联财务公司。
  （五）授权期限
  自 2023 年年度股东大会作出决议之日起至 2024 年年度股东大会作
出新的决议或修改决议之前。
  二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损
的市场风险。
割衍生品，以减少到期日现金流需求。
立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。
投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款
不明确，将可能面临法律风险。
  三、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保
值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公
司批准的授权额度上限。
易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度
及风险处理程序等做出了明确规定。
且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易
机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现
重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，
妥善处理。
融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
  四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
  公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险
敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务
稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，
并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，
风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具
列报》
  《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，
对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产
负债表及损益表相关项目中。
  五、其他事项
长或另一名执行董事、子公司的董事长代表公司签署相关法律文件，财
务部门负责具体实施。
东大会作出新的决议或修改决议之前。
 本议案已于 2024 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                           董事会
     议案七：关于聘请公司 2024 年度财务报表及内部控制
               审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据财政部、国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》《上海证券交
易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司应聘请会计师事务所
对年度财务报表及内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
  一、拟聘任财务报告审计机构的基本情况
  （一）机构信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为
全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从
事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H
股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
  截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从
业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693
名。
  立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16
亿元，证券业务收入 17.65 亿元。
    截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任。
    立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理
措施 29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
    （二）项目信息
                                                         开始为本公司
                       注册会计师执    开始从事上市        开始在本所
   项目           姓名                                       提供审计服务
                         业时间     公司审计时间        执业时间
                                                           时间
 项目合伙人          郭健      2004 年        2009 年   2012 年     2024 年
签字注册会计师         鲁李      2015 年        2012 年   2015 年     2021 年
质量控制复核人         甘声锦     1999 年        1998 年   2018 年     2023 年
    （1）项目合伙人近三年从业情况：
    姓名：郭健
    时间                    上市公司名称                         职务
    （2）签字注册会计师近三年从业情况：
    姓名：鲁李
    时间              上市公司名称                 职务
    （3）质量控制复核人近三年从业情况：
    姓名：甘声锦
    时间              上市公司名称                 职务
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、
行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
    （三）审计收费
    审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计、内部控制审计需配备的
审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2024 年度立
信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表及内部控制的审计费用合计
人民币 154 万元（含税，不含差旅费），其中财务报表审计费 126 万元
（含税）、内部控制审计费 28 万元（含税），与 2023 年保持一致。
    三、建议
    结合公司实际情况，管理层建议：续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合
计人民币 154 万元（含税），其中财务报表审计费用为 126 万元（含税），
内部控制审计费用为 28 万元（含税）。
  本议案已于 2024 年 4 月 25 日经本公司第十一届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                            董事会
       议案八：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
文件的决定》，发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，
自该办法生效之日，《到境外上市公司章程必备条款》同步废止；2023
年 8 月 1 日及 12 月 15 日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》；此外，《中华人民共和国公司法》也于 2023 年
末作出修订并将于 2024 年 7 月 1 日起实施。根据上述法律、行政法规、
部门规章变化，公司需删除《到境外上市公司章程必备条款》相关内容，
并就股东大会、董事会、股东行权、董监高履职、利润分配、会计师事
务所聘任等方面条款进行修订。现提请对本公司《公司章程》部分条款
进行修订（详见附件），并在董事会审议通过后提请股东大会授权由董
事长或其转授权人士全权办理本次公司章程修订备案事宜。
  本议案已于 2024 年 4 月 25 日经本公司第十一届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
  附件：《公司章程》修订对比表
                 中船海洋与防务装备股份有限公司
                            董事会
议案八附件：
                    《公司章程》修订对比表
           原条款序号、内容                                  新条款序号、内容
   第一条     公司是依照《中华人民共和
                                            第一条      公司是依照《中华人民共和
国公司法》（简称《公司法》）、《国务
                                          国公司法》（简称《公司法》）、《境内
院关于股份有限公司境外募集股份及上
                                          企业境外发行证券和上市公司管理试行
市的特别规定》（简称《特别规定》）和
                                          办法》和国家其他有关法律、行政法规成
国家其它有关法律、行政法规成立的股份
                                          立的股份有限公司。公司和股东的合法权
有限公司。公司和股东的合法权益受中国
                                          益受中国法律、法规及政府其他有关规定
法律、法规及政府其它有关规定的管辖和
                                          的管辖和保护。
保护。
   第三条     ……                                  第六条   董事长为公司的法定代表
   公司的法定代表人是公司董事长。                        人。
                                               第七条   公司全部资产分为等额股
                                          份，股东以其认购的股份为限对公司承担
   新增
                                          责任，公司以其全部资产对公司的债务承
                                          担责任。
   第六条     公司原章程经 1993 年 7 月
经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、
                                               第八条   本公司章程自生效之日起，
                                          即成为规范公司的组织与行为、公司与股
                                          东、股东与股东之间权利义务关系的具有
                                          法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
                                          监事、高级管理人员具有法律约束力的文
                                          件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
                                          东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
                                          高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
                                          可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
                                          高级管理人员。
和 2022 年 5 月 19 日二十三次股东大会特
别决议修改，经有关主管部门备案后生
        原条款序号、内容                     新条款序号、内容
效，原章程废止。
  本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东之间、股东
与股东之间权利义务的，具有法律约束力
的文件。
  第七条    本章程对公司及其股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。
  股东可以依据本章程起诉公司；公司
可以依据本章程起诉股东；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。
                               第十条   公司的经营宗旨是以“创
  第十条   公司的经营宗旨是建立及
                             新、高效、协作、共赢”的企业精神，打
经营一个多元化工业企业，使其成为全球
                             造精品海洋及防务装备，成为产品结构合
大型造船公司之一；通过采用先进的科学
                             理、核心技术领先、质量服务卓越、国际
化管理方法及灵活的经营方式，生产多种
                             竞争力强的世界一流海洋防务装备上市
类超卓产品，以推动中国和世界航运业的
                             公司，实现“履行军工报国责任，支撑海
发展；积极地为公司产品开拓海外市场，
                             洋强国建设，驱动央企价值创造”的企业
使各股东获得满意的经济效益。
                             使命。
  第十六条   经国务院证券主管机构            第十六条    经国务院证券监督管理
批准，公司可以向境内投资人和境外投资 机构注册或备案，公司可以向境内投资人
人发行股票。                       和境外投资人发行股票。
  第十七条   公司向境内投资人发行            第十七条    公司向境内投资人发行
的以人民币认购的股份，称为内资股。公 的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股            司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市的， 份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。公司现行在香港上 称为境外上市外资股。公司现行在香港上
市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的 市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
股票包括内资股和在香港上市的境外上          股票包括内资股和在香港上市的境外上
市外资股（H 股），均为普通股。           市外资股（H 股），均为普通股。
                             公司发行的境内上市内资股，在符合
                           相关规定的存管机构集中存管；公司发行
                           的境外上市外资股，可以按公司上市地证
                           券监管规则和证券登记存管的要求由受
                           托代管公司托管，亦可由股东以个人名义
                           持有。
                             第二十条
  第二十三条
                             ……
  ……
                             公司董事、监事、高级管理人员应当
  公司董事、监事、高级管理人员应当
                           向公司申报所持有的公司的股份及其变
向公司申报所持有的公司的股份及其变
                           动情况，在就任时确定的任职期间每年转
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
                           让的股份不得超过其所持有公司股份总
超过其所持有公司股份总数的百分之二
                           数的百分之二十五；所持公司股份自公司
十五；所持公司股份自公司股票上市交易
                           股票上市交易之日起一年内不得转让。上
之日起一年内不得转让。上述人员离职后
                           述人员离职后半年内，不得转让其所持有
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
                           的公司股份。
  第二十三条                      第二十一条    公司的股份可以依法
  ……                       转让。股份在法律、行政法规规定的限制
  除法律、行政法规及本章程另有规定 转让期限内出质的，质权人不得在限制转
外，公司股份可以自由转让，并不附带任 让期限内行使质权。
何留置权。且公司不接受公司的股票作为           公司不接受本公司的股票作为质押
质押权的标的。                    权的标的。
  第四章   减资和购回股份              第四章    股份增减和回购
  第二十二条   公司根据经营和发展          第二十二条    公司根据经营和发展
的需要，可以按照本章程的有关规定批准 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
增加资本。公司增加资本可以采取下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
式：                         资本：
  （一）向非特定投资人募集新股；            （一）公开发行股份；
  （二）向现有股东配售新股；              （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送新股；              （三）向现有股东派送红股；
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
  （四）以公积金转增资本；                （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国            （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。                  会）批准的其他方式。
  公司增资发行新股，按照本章程的规            公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规 定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。                    规定的程序办理。
                              公司增加注册资本，应当依法向公司
                            登记机关办理登记。
                              第二十三条    公司可以减少注册资
  第二十四条    根据公司章程的规定， 本。公司减少注册资本，应当按照《公司
公司可以减少其注册资本。                法》以及其他有关规定和本章程规定的程
                            序办理。
                              第二十四条    公司需要减少注册资
  第二十五条    公司减少注册资本时，
                            本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单及应当
                              公司应当自作出减少注册资本决议
按照《公司法》及其他有关规定和本章程
                            之日起十日内通知债权人，并于三十日内
规定的程序办理。
                            在报纸上或者国家企业信用信息公示系
  公司应当自作出减少注册资本决议
                            统公告。债权人自接到通知书之日起三十
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
                            日内，未接到通知书的自公告之日起四十
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通
                            五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
                            相应的担保。
第一次公告之日起九十日内，有权要求公
                              公司减资后的注册资本不得低于法
司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
                            定的最低限额。
  公司减少资本后的注册资本，不得低
                              公司减少注册资本，应当依法向公司
于法定的最低限额。
                            登记机关办理登记。
  第二十七条    公司经国家有关主管          第二十六条    公司收购本公司股份，
机构批准，购回股份，可以下列方式之一 可以通过公开的集中交易方式，或者法
进行：                         律、行政法规和股票上市地证券监管机构
  （一）向全体股东按照相同比例发出 认可的其他方式进行。
购回要约；                         公司因第二十五条第（三）项、第（五）
  （二）在证券交易所通过公开交易方 项、第（六）项规定的情形购回公司股份
式购回；                        的，应当通过公开的集中交易方式或其他
      原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  （三）在证券交易所外以协议方式购 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
回；                          管机构允许的方式进行。
  （四）中国证监会认可的其他方式。
  公司因第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形购回公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十八条    公司因本章程第二十
六条第（一）项、第（二）项的原因收购
公司购回股份的，应当按本章程的规定事
先经股东大会审议批准。经股东大会以同
一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合            第二十七条   公司因本章程第二十
同中的任何权利。                    五条第（一）项、第（二）项规定的情形
  公司因本章程第二十六条第（三）项、 收购公司股份的，应当经股东会决议。公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司股份的，由公司股东大会决议通过， 项、第（六）项规定的情形收购公司股份
或者经公司股东大会授权，也可经三分之 的，可以依照本章程的规定或股东会授
二以上董事出席的董事会会议决议通过。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
  前款所称购回股份的合同，包括（但 议决议通过。
不限于）同意承担购回股份的义务和取得            公司依法及依照本章程第二十五条
购回股份权利的协议。                  规定收购股份后，属于本章程第二十五条
  公司不得转让购回其股份的合同或           第（一）项情形的……。
者合同中规定的任何权利。                  法律法规、公司股票上市地上市规则
  第二十九条   公司依法及依照本章         对前述股份回购涉及的相关事项另有规
程第二十六条规定购回股份后，属于本章 定的，从其规定。
程第二十六条第（一）项情形的，……涉
及股份注销的，应向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
  被注销的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。
  第三十条    除非公司已经进入清算
阶段，公司购回其发行在外的股份，应当            删除
遵守以下规定：
        原条款序号、内容                 新条款序号、内容
  （一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
  （二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办
法办理：
从公司的可分配利润帐面余额中减除；
发行的，从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公
积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢
价金额）；
  （三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出；
  （四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价帐户
（或资本公积金帐户）中。
  第五章   购买公司股份的财务资助         删除
  第三十一条   公司或其子公司（包括
                            删除
公司的附属企业）在任何时候均不得以任
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
何方式（包括赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式），对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
  公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
  本条规定不适用于第三十三条所述
的情形。
  第三十二条    本章所称财务资助包
括（但不限于）下列方式：
  （一）馈赠；
  （二）担保（包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿）、解除或者放弃权利；
  （三）提供贷款或者订立由公司先于
他方履行义务的合同，以及该贷款，合同
当事方的变更和贷款、合同权利的转让
等；                          删除
  （四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情况下，以任何其他方式提供的财务资
助。
  本章所称承担义务，包括义务人因订
立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个人
或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。
  第三十三条    下列行为不视为本章
                            删除
第三十一条禁止的行为：
       原条款序号、内容                 新条款序号、内容
  （一）公司所提供的有关财务资助是
诚实地为公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
  （二）公司依法以其财产作为股利进
行分配；
  （三）以股份的形式分配股利；
  （四）依照本章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
  （五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配的利
润中支出的）；
  （六）公司为职工持股计划而提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）。
  第三十六条   公司应当根据证券登
记机构提供的凭证设立股东名册。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
  股东名册应登记以下事项：
  （一）各股东的姓名（名称）、地址           第三十条    公司应当根据证券登记
（住所）、职业或性质；                机构提供的凭证设立股东名册。
  （二）各股东所持股份的类别及其数
量；
  （三）各股东所持股份已付或应付的
款项；
  （四）各股东所持股份的编号；
  （五）各股东登记为股东的日期；
        原条款序号、内容                 新条款序号、内容
  （六）各股东终止为股东的日期。
  股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除外。
  第三十七条   公司可以依据国务院
证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名
册存放在境外，并委托境外代理机构管             第三十一条    公司可以依据国务院
理。在香港上市的境外上市外资股股东名 证券主管机构与境外证券监管机构达成
册正本的存放地为香港。                 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名
  公司应当将境外上市外资股股东名           册存放在境外，并委托境外代理机构管理
册的副本备置于公司住所；受委托的境外 并可供审阅。在香港上市的境外上市外资
代理机构应当随时保证境外上市外资股           股股东名册正本的存放地为香港。
股东名册正、副本的一致性。
  境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
                              第三十三条    针对境外上市外资股
  第三十九条   股东名册的各部分应
                            股东，股东名册的各部分应当互不重叠。
当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
                            在股东名册某一部分注册的股份的转让，
股份的转让，在该股份注册存续期间不得
                            在该股份注册存续期间不得注册到股东
注册到股东名册的其他部分。
                            名册的其他部分。
  第四十一条   公司召开股东大会、分          第三十五条    公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股权的 股利、清算及从事其他需要确认股权的行
行为时，应当由董事会决定某一日为股权 为时，应当由董事会或股东会召集人确定
确定日，股权确定日终止时，在册股东为 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
公司股东。                       的股东为享有相关权益的股东。
                              第三十六条    记名股票被盗、遗失或
                            者灭失，股东可以依照《中华人民共和国
                            民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求
                            人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告
  新增
                            该股票失效后，股东可以向公司申请补发
                            股票，依照境外上市外资股股东名册正本
                            存放地的法律、证券交易场所规则或者其
                            他有关规定处理。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
  第四十二条   任何人对股东名册持
有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
                             第三十七条   任何登记在股东名册
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
                           上的境外上市外资股（H 股）股东或者任
股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
                           何要求将其姓名（名称）登记在股东名册
法院申请更正股东名册。
                           上的人，如果其境外上市外资股股票（即
  内资股股东遗失股票，申请补发的，
                           “原股票”）遗失，可以向公司申请就该
依照《公司法》第一百四十三条的规定处
                           股份（即“有关股份”）补发新股票，依
理。
                           照境外上市外资股股东名册正本存放地
  ……
                           的法律、证券交易场所规则或者其他有关
  境外上市外资股股东遗失股票，申请
                           规定处理。
补发的，可以依照境外上市外资股股东名
                             ……
册正本存放地的法律、证券交易场所规则
                             公司在香港上市的境外上市外资股
或者其他有关规定处理。
                           （H 股）股东遗失股票申请补发的，其股
  公司在香港上市的境外上市外资股
                           票的补发应当符合下列要求：
（H 股）股东遗失股票申请补发的，其股
                             ……
票的补发应当符合下列要求：
                             （三）公司决定向申请人补发新股
  ……
                           票，应当刊登准备补发新股票的公告；公
  （三）公司决定向申请人补发新股
                           告期间为九十日，每三十日至少重复刊登
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
                           一次。
补发新股票的公告；公告期间为九十日，
                             ……
每三十日至少重复刊登一次。
  ……
  第四十四条   公司根据本章程的规
定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者            删除
的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
  第四十五条   公司对于任何由于注
销原股票或补发新股票而受到损害的人
                             删除
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司
有欺诈行为。
  第四十六条   公司股东为依法持有          第三十八条   公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
         原条款序号、内容                       新条款序号、内容
名册上的人。股东按其持有股份的种类和 名册上的人。股东按其持有股份的种类享
份额享有权利，承担义务；持有同一种类 有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股份的股东，享有同等权利，承担同种义 股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。                                  内资股股东和外资股股东同是普通
                               股股东，享有和承担相同的权利和义务。
     第四十七条    公司普通股股东享有             第三十九条   公司股东享有下列权
下列权利：                          利：
  （一）依法请求、召集、主持、参加                  （一）依照其所持有的股份份额获得
或者委派股东代理人参加股东会议，并行 股利和其他形式的利益分配；
使表决权；                               （二）依法请求、召集、主持、参加
     （二）依照其所持有的股份份额领取 或者委派股东代理人参加股东会，在股东
股利和其他形式的利益分配；                  会上发言，并行使相应的表决权，除非个
  （三）对公司的业务经营活动进行监 别股东受上市地证券监管规则或适用法
督，提出建议或者质询；                    律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；
  （四）依照国家法律、行政法规及公                  （三）对公司的经营进行监督，提出
司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 建议或者质询；
的股份；                                （四）依照法律、行政法规及本章程
  （五）对法律、行政法规和公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
规定的公司重大事项，享有知情权和参与 份；
决定权；                                （五）查阅、复制本章程、股东名册、
     （六）按照公司章程的规定获得有关 公司债券存根、股东会会议记录、董事会
信息，包括：                         会议决议、监事会会议决议、财务会计报
复印：                            持有公司百分之三以上股份的股东要求
     （1）所有各部分股东的名册；            查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
     （2）公司董事、监事、经理和其他          向公司提出书面请求，说明目的。公司有
高级管理人员的个人资料，包括：                合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
     （a）现在及以前的姓名、别名；           证有不正当目的，可能损害公司合法利益
     （b）主要地址（住所）；              的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
     （c）国籍；                    出书面请求之日起十五日内书面答复股
     （d）专职及其他全部兼职的职业、          东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
职务；                            东可以向人民法院提起诉讼。
         原条款序号、内容                    新条款序号、内容
     （e）身份证明文件及其号码。               股东查阅前款规定的材料，可以委托
     （3）公司股本状况和公司债券存根； 会计师事务所、律师事务所等中介机构进
     （4）自上一个会计年度以来公司购        行。
回自己每一类别股份的票面总值、数量、                股东及其委托的会计师事务所、律师
最高价和最低价，以及公司为此支付的全 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
部费用的报告；                      应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
     （5）股东会议的会议记录、董事会        个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
会议决议、监事会会议决议及财务会计报 规定。
告。                                （六）公司终止或者清算时，按其所
或者索取资料的，应当向公司提供证明其 配；
持有公司股份的种类以及持股数量的书                 （七）对股东会作出的公司合并、分
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
的要求予以提供。                     份；
  （七）公司终止或者清算时，按其所                （八）法律、行政法规、部门规章或
持有的股份份额参加公司剩余资产的分            本章程规定的其他权利。
配；
  （八）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （九）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
                                  第四十条    公司股东会、董事会决议
                             内容违反法律、行政法规的，股东有权请
                             求人民法院认定无效。
                                  公司股东会、董事会的会议召集程
                             序、表决方式违反法律、行政法规或者公
  新增
                             司章程，或者决议内容违反公司章程的，
                             股东自决议作出之日起六十日内，可以请
                             求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
                             的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
                             瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
        原条款序号、内容                        新条款序号、内容
     第五十条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和公司章
程；                                第四十三条   公司股东承担下列义
  （二）依其所认购股份和入股方式缴 务：
纳股金；                              （一）遵守法律、行政法规和公司章
     （三）不得滥用股东权利损害公司或 程；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独                （二）依其所认购股份和入股方式缴
立地位和股东有限责任损害公司债权人               纳股金；
的利益；                              （三）除法律、法规规定的情形外，
  公司股东滥用股东权利给公司或者               不得退股；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿                （四）不得滥用股东权利损害公司或
责任；                             者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
  公司股东滥用公司法人独立地位和               立地位和股东有限责任损害公司债权人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 的利益；
债权人利益的，应当对公司债务承担连带                （五）法律、行政法规及本章程规定
责任；                             应当承担的其他义务。
     （四）除法律、法规规定的情形外，             公司股东滥用股东权利给公司或者
不得退股；                           其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
  （五）法律、行政法规及公司章程规 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
定应当承担的其他义务。                     股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
     股东除了股份的认购人在认购时所            债权人利益的，应当对公司债务承担连带
同意的条件外，不承担其后追加任何股本 责任；
的责任。
  ……
     第五十条                         第四十四条   持有公司百分之五以
  ……                            上有表决权股份的股东，将其持有的股份
  持有公司百分之五以上有表决权股               进行质押的，应当于该事实发生当日，向
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 公司董事会作出书面报告。H 股质押须依
应当于该事实发生当日，向公司董事会作 照公司境外上市地证券监管规则的规定
出书面报告。                          办理。
     第五十二条    公司的董事、监事及其
他高级管理人员应当遵守法律、行政法规                删除
和公司章程，切实履行对公司的忠实义务
        原条款序号、内容                  新条款序号、内容
和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不
得利用职务便利、协助或纵容控股股东占
用公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
  公司董事会一旦发现控股股东、实际
控制人存在以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的情形，应当立即
对控股股东持有的公司股权司法冻结，如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，
将通过变现控股股东所持有的股权以偿
还被侵占的资产。
  若公司的监事存在协助、纵容控股股
东及其关联企业侵占公司资产时，经公司
董事会或持有百分之三及以上股份的股
东提议，公司股东大会应当召开会议罢免
其监事职务；
  若公司的董事存在协助、纵容控股股
东及其关联企业侵占公司资产时，经公司
监事会或持有百分之三及以上股份的股
东提议，公司股东会应当召开会议罢免其
董事职务；
  若公司的其他高级管理人员存在协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时，经三分之一及以上董事或监事提
议，董事会应当召开会议解除其职务；
  若公司的董事、监事及其他高级管理
人员违背对公司的忠实义务，利用职务便
利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占
公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或
监事会决议，应将其移送司法机关追究相
关刑事责任。
  第五十三条    除法律、行政法规或者
                             删除
公司股份上市的证券交易所的上市规则
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
所要求的义务外，控股股东在行使其股东
的权利时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利
益的决定；违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
     （一）免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任；
     （二）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
     （三）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
     第五十四条   前条所称控股股东是
具备以下条件之一的人；
     （一）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
     （二）该人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司百分之三十及以上的表
决权或者可控制公司的百分之三十及以             删除
上表决权的行使；
     （三）该人单独或者与他人一致行动
时，持有公司发行在外百分之三十及以上
的股份；
     （四）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
     第五十六条   股东大会行使下列职        第四十七条   股东会行使下列职权：
权：                            （一）决定公司的经营方针和投资计
  （一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划；                            （二）选举和更换非由职工代表担任
  （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
        原条款序号、内容                  新条款序号、内容
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项；                        （三）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；            （四）审议批准监事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；            （五）审议批准公司的年度财务预算
  （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案；                    （六）审议批准公司的利润分配方案
  （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                    （七）对公司增加或者减少注册资本
  （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议；                       （八）对公司发行债券作出决议；
  （八）对公司合并、分立、解散、清          （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；            算或者变更公司形式作出决议；
  （九）对公司发行债券作出决议；           （十）修改本章程；
  （十）对公司聘用、解聘会计师事务          （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议；                    务所作出决议；
  （十一）修改本章程；                （十二）审议批准第四十八条规定的
  （十二）审议代表公司有表决权的股 担保事项；
份百分之三及以上的股东的提案；             （十三）审议公司在一年内购买、出
  （十三）公司股东大会可以授权或委 售重大资产超过公司最近一期经审计总
托董事会办理其授权或委托办理的事项； 资产百分之三十的事项；
公司股东会在授权或委托董事会办理其           （十四）审议批准变更募集资金用途
授权或委托办理的事项时，应遵循依法维 事项；
护公司股东的合法权益，严格执行法律、          （十五）审议股权激励计划和员工持
法规的规定，确保公司的高效运作和科学 股计划；
决策的原则。下列事项可以授权或委托董          （十六）审议法律、行政法规、部门
事会办理：                     规章或本章程规定应当由股东会决定的
后，对公司章程的文字修改；               对于法律、行政法规、上市地证券监
体事宜；                      召开股东会进行审议，以保障公司股东对
第（五）项、第（六）项的原因收购公司 下，对于与所决议事项有关的、无法在股
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
股份的事宜；                      东会上决定的具体相关事项，股东会可以
权或委托董事会办理的其他事项。             或办理。
  （十四）审议批准第五十七条规定的            对股东会授权董事会决定或办理的
担保事项；                       事项，如属于普通决议事项，应由出席股
  （十五）审议公司在一年内购买、出 东会并有权投票的股东（包括股东代理
售重大资产超过公司最近一期经审计总           人）所持表决权的过半数通过关于授权的
资产百分之三十的事项；                 决议；如属于特别决议事项，应由出席股
  （十六）审议批准变更募集资金用途 东会并有权投票的股东（包括股东代理
事项；                         人）所持表决权的三分之二以上通过关于
  （十七）审议本章程第二十六条规定 授权的决议。授权的内容应明确、具体。
的公司股权回购事宜；
  （十八）法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
  第五十七条    公司对外担保应当取          第四十八条   应由董事会审批的对
得董事会全体成员三分之二以上表决同           外担保，除应当经全体董事的过半数审议
意，有下列情形之一的，须经股东大会审 通过外，还应当经出席董事会会议的三分
议通过：                        之二以上董事审议通过。有下列情形之一
  （一）本公司及本公司控股子公司的 的，须经股东会审议通过：
对外担保总额，超过最近一期经审计净资            （一）本公司及本公司控股子公司的
产的百分之五十以后提供的任何担保；           对外担保总额，超过最近一期经审计净资
  （二）公司的对外担保总额，超过最 产的百分之五十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后             （二）公司的对外担保总额，超过最
提供的任何担保；                    近一期经审计总资产的百分之三十以后
  （三）公司在一年内担保金额超过公 提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产百分之三十的             （三）按照担保金额连续十二个月内
担保；                         累计计算原则，超过上市公司最近一期经
  （四）为资产负债率超过百分之七十 审计总资产百分之三十的担保；
的担保对象提供的担保；                   （四）为资产负债率超过百分之七十
  （五）单笔担保额超过最近一期经审 的担保对象提供的担保；
计净资产百分之十的担保；                  （五）单笔担保额超过最近一期经审
  （六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产百分之十的担保；
方提供的担保。                       （六）对股东、实际控制人及其关联
        原条款序号、内容                 新条款序号、内容
 如违反上述审批权限审议程序，依法 方提供的担保。
追究责任。                        股东会在审议前款第（三）项担保时，
                        应当经出席会议的股东所持表决权的三
                        分之二以上通过。
                             第四十九条   公司发生“财务资助”
                        交易事项，除应当经全体非关联董事的过
                        半数审议通过外，还应当经出席董事会会
                        议的非关联董事的三分之二以上董事审
                        议通过。
                             财务资助事项属于下列情形之一的，
                        还应当在董事会审议通过后提交股东会
                        审议：
                             （一）单笔财务资助金额超过公司最
                        近一期经审计净资产的百分之十；
                             （二）被资助对象最近一期财务报表
                        数据显示资产负债率超过百分之七十；
                             （三）最近十二个月内财务资助金额
                        累计计算超过公司最近一期经审计净资
 新增
                        产的百分之十；
                             （四）公司境内上市地证券交易所或
                        者公司章程规定的其他情形。
                             资助对象为公司合并报表范围内的
                        控股子公司，且该控股子公司其他股东中
                        不包含上市公司的控股股东、实际控制人
                        及其关联人的，可以免于适用前两款规
                        定。
                             公司董事、监事和高级管理人员不得
                        违反审批权限、审议程序擅自代表公司签
                        订财务资助合同。公司董事、总裁和其他
                        高级管理人员擅自越权签订财务资助合
                        同，给公司造成损害的，公司应当追究当
                        事人的责任。
        原条款序号、内容                      新条款序号、内容
     第五十九条
                                 第五十一条
  ……
                                 ……
  有下列情形之一的，董事会应当在事
                                 有下列情形之一的，董事会应当在事
实发生之日起两个月内召开临时股东大
                               实发生之日起两个月内召开临时股东会：
会：
                                 ……
  ……
                                 （二）公司未弥补亏损达股本总额的
  （二）公司未弥补亏损达实收股本总
                               三分之一时；
额的三分之一时；
                                 ……
  ……
                                 第五十二条    独立董事有权向董事
     第六十条    独立董事有权向董事会
                               会提议召开临时股东会，但应当取得全体
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
                               独立董事过半数同意。对独立董事要求召
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
                               开临时股东会的提议，董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
                               律、行政法规和本章程的规定，在收到提
到提议后十日内提出同意或不同意召开
                               议后十日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。
                               股东会的书面反馈意见。
  ……
                                 ……
     第六十二条    单独或者合计持有公          第五十四条    单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事              司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面 会请求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法              式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，尽快或无 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
论如何在收到请求后十日内提出同意或              十日内提出同意或不同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的书面反馈意              会的书面反馈意见。
见。                               董事会同意召开临时股东会的，应当
  董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的五日内发出召开
当收到书面要求五日内发出召开股东大              股东会的通知，通知中对原请求的变更，
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 应当征得相关股东的同意；董事会不同意
征得相关股东的同意；董事会不同意召开 召开临时股东会，或者在收到请求后十日
临时股东大会，或者在收到请求后十日内 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 百分之十以上股份的股东有权向监事会
分之十以上股份的股东有权向监事会提              提议召开临时股东会，并应当以书面形式
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
向监事会提出请求。                     ……
  ……
                              第五十五条   监事会或股东决定自
                            行召集股东会的，须书面通知董事会，同
  第六十三条   监事会或股东决定自         时向证券交易所备案。
行召集股东大会的，须书面通知董事会，            在股东会决议公告前，召集股东持股
同时向证券交易所备案。                 比例不得低于百分之十。召集股东应当在
  在股东大会决议公告前，召集股东持 不晚于发出股东会通知时披露公告，并承
股比例不得低于百分之十。                诺在提议召开股东会之日至股东会召开
  监事会或召集股东应在发出股东大           日期间，其持股比例不低于公司总股本的
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 百分之十。
易所提交有关证明材料。                   监事会或召集股东应在发出股东会
                            通知及股东会决议公告时，向证券交易所
                            提交有关证明材料。
  第六十六条   公司召开年度股东大           第五十八条   公司召开年度股东会，
会，应当于年度股东大会召开至少足二十 应当于年度股东会召开至少足二十一日
个营业日前发出书面通知，将会议拟审议 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
的事项以及开会的日期和地点告知所有           及开会的日期和地点告知所有股东。公司
股东。公司召开临时股东大会应当于临时 召开临时股东会应当于临时股东会召开
股东大会召开至少足十个营业日或十五           至少足十个营业日或十五日（以较长者为
日（以较长者为准）前发出书面通知，将 准）前发出书面通知，将会议拟审议的事
会议拟审议的事项以及开会的日期和地           项以及开会的日期和地点告知所有在册
点告知所有在册股东。                  股东。
  ……                          ……
  第六十九条   公司召开股东大会，董          第六十一条   公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司百
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
出提案。                        提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以             单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后两日内发出股东会           应当在收到提案后两日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。             充通知，公告临时提案的内容。
       原条款序号、内容                       新条款序号、内容
  ……                             ……
  股东大会通知中未列明或不符合本                股东会通知中未列明或不符合本章
章程第六十八条规定的提案，股东大会不 程第六十条规定的提案，股东会不得进行
得进行表决并作出决议。                 表决并作出决议。
  第七十一条    股东会议的通知应当
符合下列要求：
  （一）以书面形式作出；
  （二）指定会议的地点、日期和时间；
  （三）提交会议审议的事项和提案；
  （四）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出               第六十三条   股东会的通知应以书
合并、购回股份、股本重组或者其他改组 面形式作出，并包括以下内容：
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和               （一）会议的时间、地点和会议期限；
合同（如果有的话），并对其起因和后果               （二）提交会议审议的事项和提案；
作出认真的解释；                         （三）以明显的文字说明，全体股东
  （五）如任何董事、监事、经理和其 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
他高级管理人员与将讨论的事项有重要           人代为出席和表决，而该股东代理人不必
利害关系，应当披露其利害关系的性质和 为股东；
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、              （四）有权出席股东会股东的股权登
经理和其他高级管理人员作为股东的影           记日；
响有别于对其他同类别股东的影响，则应               （五）会务常设联系人姓名和电话号
当说明其区别；                     码。
  （六）载有任何拟在会议上提议通过               （六）网络或其他方式的表决时间及
的特别决议的全文；                   表决程序。
  （七）以明显的文字说明，全体股东               ……
均有权出席股东大会，有权出席和表决的
股东有权以书面委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
  （八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
  （九）有权出席股东大会股东的股权
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
登记日；
  （十）会务常设联系人姓名和电话号
码。公司召开股东大会并为内资股股东提
供股东大会网络或其他方式投票的，应在
股东大会会议通知中明确网络或其他方
式的表决时间、表决程序及其审议的事
项。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  ……
                              第六十四条   股东会拟讨论董事、监
                            事选举事项的，股东会通知中将充分披露
  第七十二条   股东大会拟讨论董事、 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 以下内容：
披露董事、监事候选人的详细资料，至少            （一）教育背景、工作经历、兼职等
包括以下内容：                     个人情况；
  （一）教育背景、工作经历、兼职等            （二）与公司的董事、监事、高级管
个人情况；                       理人员、实际控制人及持股百分之五以上
  （二）与公司或公司的控股股东及实 的股东是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；                 （三）是否存在根据公司上市地证券
  （三）披露持有公司股份数量；            监管规则的要求不得被提名担任上市公
  （四）是否受过中国证监会及其他有 司董事、监事和高级管理人员的情形；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。               （四）披露持有公司股份数量；
  ……                          （五）是否受过中国证监会及其他有
                            关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                              ……
  第七十三条   对内资股股东，股东大          第六十五条   股东会通知应当向股
会通知可以以公告方式进行，公告应当在 东（不论在股东会上是否有表决权）以公
符合国务院证券监督管理机构规定条件           告或本章程第二百一十四条规定的其他
的一家或多家媒体上发布。一经公告，视 方式并符合上市地证券监管规则的规定
为内资股股东已收到有关股东会议的通           送出。
        原条款序号、内容                     新条款序号、内容
知。
     对外资股股东，股东大会通知应当向
股东（不论在股东会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受
件人地址以股东名册登记的地址为准；也
可在不违反公司上市地法律法规、上市规
则的前提下，通过公司及香港联交所指定
的网站或其他电子形式发出。
     第七十四条   因意外遗漏未向某些
有权得到通知的人送出会议通知或者该
                                删除
等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
                                第六十七条   股权登记日登记在册
     第七十六条   股权登记日登记在册        的所有股东或其代理人，均有权出席股东
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 表决权。
使表决权。                           任何有权出席股东会议并有权表决
  任何有权出席股东会议并有权表决             的股东可以亲自出席股东会，内资股股东
的股东可以亲自出席股东大会，也可以委 可以委托一个代理人（该人可以不是股
托一个或者数个代理人（该人可以不是股 东）代为出席和表决，外资股股东可以委
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 托一个或者数个代理人（该人可以不是股
                              东）代为出席和表决。
                                第六十八条   个人股东亲自出席会
     第七十七条   个人股东亲自出席会
                              议的，应出示本人身份证或其他能够表明
议的，应出示本人身份证或其他能够表明
                              其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
                              委托代理他人出席会议的，应出示本人有
委托代理他人出席会议的，应出示本人有
                              效身份证件、股东授权委托书（香港《证
效身份证件、股东授权委托书。……
                              券及期货条例》所定义的认可结算所（“认
                              可结算所”）或其代理人除外）。……
     第七十八条   股东代理人依照该股          第六十九条   股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：                东的委托，可以行使下列权利：
  （一）该股东在股东大会上的发言               （一）该股东在股东会上的发言权；
权；                              （二）自行或者与他人共同要求以投
       原条款序号、内容                   新条款序号、内容
  （二）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决；
票方式表决；                       （三）行使表决权，但是委任的股东
  （三）以举手或者以投票方式行使表 代理人超过一人时，该等股东代理人只能
决权，但是委任的股东代理人超过一人          以投票方式行使表决权。
时，该等股东代理人只能以投票方式行使           如该外资股股东为认可结算所(或其
表决权。                       代理人)，该股东可以授权其认为合适的
                           一个或以上人士在任何股东会或者债权
                           人会议上担任其代表；但是，如果一名以
                           上的人士获得授权，则授权书应载明每名
                           该等人士经此授权所涉及的股份数目和
                           种类。经此授权的人士可以代表认可结算
                           所(或其代理人)行使权利，如同该人士是
                           公司的个人股东。
                             ……
  第八十一条   任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理           第七十二条    委托书应当注明如果
人投赞成票或者反对票，并就会议每项议 股东不作指示，股东代理人可以按自己的
题所要作出表决的事项分别作出指示。委 意思表决。
托书应当注明如果股东不作指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。
  第八十二条   表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只
                             删除
要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
  第八十五条   股东大会决议分为普          第七十五条    股东会决议分为普通
通决议和特别决议。                  决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席           股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会并有权投票的股东（包括股东代理
有表决权的二分之一以上通过。             人）所持有表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席           股东会作出特别决议，应当由出席股
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会并有权投票的股东（包括股东代理
有表决权的三分之二以上通过。              人）所持有表决权的三分之二以上通过。
……                          ……
                              第七十六条   公司召开股东会的地
  第八十六条    股东大会将设置会场，
                            点为公司住所地或股东会通知中明确的
以现场会议形式召开。公司还将提供网络
                            其他地点。股东会将设置会场，以现场会
投票的方式为股东参加股东大会提供便
                            议形式召开。公司还将提供网络投票的方
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
                            式为股东参加股东会提供便利。股东通过
视为出席。
                            上述方式参加股东会的，视为出席。
  第八十九条   除非下列人员在举手
表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
  （一）会议主席；
  （二）至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
  （三）单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份百分之十及以上的
                              删除
一个或者若干股东（包括股东代理人）。
  除非有人提出以投票方式表决，会议
主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议中
赞成或者反对的票数或者其比例。
  以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
  第九十条    如果要求以投票方式表
决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由主席决定何时举行投             删除
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
        原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  第九十一条    在投票表决时，有两票          第七十九条    在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东 或者两票以上的表决权的外资股股东（包
代理人），不必把所有表决权全部投赞成 括股东代理人），不必把所有表决权全部
票或者反对票。                      投赞成票或者反对票。
  第九十二条    当赞成和反对票相等
                               第八十条    当赞成和反对票相等时，
时，无论是举手还是投票表决，会议主席
                             会议主席有权多投一票。
有权多投一票。
  第九十三条    下列事项由股东大会
的普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和             第八十一条    下列事项由股东会的
亏损弥补方案；                      普通决议通过：
  （三）董事会和监事会成员的任免及             （一）董事会和监事会的工作报告；
其报酬和支付方法；                      （二）董事会拟订的利润分配方案和
  （四）公司年度预、决算报告，资产 亏损弥补方案；
负债表，利润表及其他财务报表；                （三）董事会和监事会成员的任免及
  （五）除法律、行政法规规定或者本 其报酬和支付方法；
章程规定应当以特别决议通过以外的其              （四）公司年度预算方案、决算方案；
他事项。                           （五）公司年度报告；
  股东大会作出公司为股东或者实际              （六）除法律、行政法规规定或者本
控制人提供担保的决议，被担保的股东或 章程规定应当以特别决议通过以外的其
者受被担保的实际控制人支配的股东，不 他事项。
得参加该项表决。该项表决由出席股东大
会的其他股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  第九十四条    下列事项由股东大会           第八十二条    下列事项由股东会以
以特别决议通过：                     特别决议通过：
  （一）公司增、减股本和发行任何种             （一）公司增加或者减少注册资本；
类股票、认股证和其他类似证券；                （二）公司的分立、分拆、合并、解
  （二）发行公司债券；                 散和清算；
  （三）公司的分立、分拆、合并、解             （三）本章程的修改；
散和清算；                          （四）公司在一年内购买、出售重大
  （四）本章程的修改；                 资产或者担保金额超过公司最近一期经
       原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  （五）公司在一年内购买、出售重大 审计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经             （五）股权激励计划；
审计总资产百分之三十的；                  （六）法律、行政法规或本章程规定
  （六）股权激励计划；                的，以及股东会以普通决议认定会对公司
  （七）公司现金分红政策的调整和变 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
更；                          其他事项。
  （八）法律、行政法规或本章程规定
的，且股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
  第九十五条    股东按照本章程第六
十二条规定自行召集并举行股东大会的，
                              删除
其所发生的合理费用，应当由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
                                 第八十四条
  第九十七条                       ……
  ……                          股东会就选举董事、监事进行表决
  股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。选举独立董事
议，应当实行累积投票制。                时中小股东表决情况应当单独计票并披
  ……                        露。
                              ……
  第一百零七条
                                 第九十三条
  ……
                              ……
  会议主席负责决定股东大会的决议
                              会议主席负责在会上宣布股东会的
是否通过，其决定为终局决定，并应当在
                            决议是否通过，并载入会议记录。
会上宣布和载入会议记录。
  第一百零九条    股东大会如果进行
点票，点票结果应当记入会议记录。会议               第九十五条   会议记录连同出席股
记录连同出席股东的签名薄及代理出席           东的签名薄及代理出席的委托书、网络及
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 其他方式表决情况的有效资料，应当在公
效资料，应当在公司住所保存，保存期限 司住所保存，保存期限为十年。
为十年。
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
  第一百一十条    ……会议记录由董
事会秘书负责并记载以下内容：                第九十七条   股东会应有会议记录，
  （一）会议时间、地点、议程和召集 由董事会秘书负责。
人姓名或名称；                       会议记录记载以下内容：
  （二）会议主持人以及出席或列席会            （一）会议时间、地点、议程和召集
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 人姓名或名称；
员姓名；                          （二）会议主持人以及出席或列席会
  （三）出席会议的内资股股东（包括 议的董事、监事、经理和其他高级管理人
股东代理人）、境外上市外资股股东（包 员姓名；
括股东代理人）、流通股股东（包括股东            （三）出席会议的内资股股东（包括
代理人）及非流通股股东（包括股东代理 股东代理人）及境外上市外资股股东（包
人）人数、所持有表决权的股份总数及占 括股东代理人）人数、所持有表决权的股
公司股份总数的比例；                  份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言            （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果（应包括内资股股东、外 要点和表决结果（应包括内资股股东、外
资股股东、流通股股东及非流通股股东对 资股股东对每一决议事项的表决情况）；
每一决议事项的表决情况）；                 （五）股东的质询意见或建议以及相
  （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明；                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；            （七）本章程规定应当载入会议记录
  （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
  第一百一十一条    于公司股东大会
的召开、表决程序和提案的审议，包括通            第九十九条   公司制定股东会议事
知、登记、提案的审议、投票、计票、表 规则，详细规定股东会的召开和表决程
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
录及其签署、公告、股东大会对董事会的 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
授权原则、授权内容及其他本章程未规定 会议记录及其签署、公告、股东会对董事
的事项，则按公司《股东大会议事规则》 会的授权原则、授权内容及其他本章程未
的有关规定执行，《股东大会议事规则》 规定的事项。股东会议事规则作为本章程
作为本章程附件一，与本章程具有同等效 附件一，由董事会拟定，股东会批准。
力。
      原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  第一百一十二条   股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，            删除
公司应当在收到合理费用后七个工作日
内把复印件送出。
  第九章 类别股东表决的特别程序             删除
  第一百二十二条   公司设董事会。董
事会由十一名董事组成，董事会设董事长
                              第一百条    公司设董事会。董事会由
一名、副董事长一名。如董事人数因罢免
                            十一名董事组成，董事会设董事长一名，
或辞职等而不足十一名时，可由董事会临
                            并可设副董事长一名。
时补选不足之董事人数，并提交股东大会
通过。
  第一百二十三条   董事由股东会选           第一百零一条    董事由股东会选举
举产生，任期三年。董事任期届满，可以 产生，任期三年。董事任期届满，可以连
连选连任。董事由股东会从董事会或代表 选连任。董事由股东会从董事会或代表发
发行股份百分之三及以上的股东提名的           行股份百分之一及以上的股东提名的候
候选人中选举。有关提名董事候选人的意 选人中选举。董事候选人应当在股东会通
图以及候选人表明愿意接受提名的书面           知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
通知， 两者之最短通知期为至少七天。          承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
有关设定该等通知书送达公司之通知期， 完整，并保证当选后切实履行董事职责。
最早由选举董事之会议通知发送后之日
开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
  除首届董事会成员外，获选的董事必
须由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会在董事选举中应当采用累积投
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
票制。累积投票制的实施细则如下：股东          第一百零二条    获选的董事必须由
大会在选举两个以上董事时，股东所持的 出席股东会的股东（包括股东代理人）所
每一股份都拥有与应选出董事总人数相         持有表决权的过半数通过。
等的投票权，股东既可以将所有投票权集
中投票选举一人，也可以将投票权分散选
举数人；投票结束后按各候选人得票赞成
率多少依次决定董事人选。董事长和副董
事长由超过全体董事人数的二分之一以
上的董事选举和罢免，任期三年，可连选          第一百零三条    董事长和副董事长
连任。                       由过半数的董事选举和罢免，任期三年，
  ……                      可连选连任。
  董事无须持有公司的股份。
                            第一百六十三条     董事、监事和高级
  董事应当遵守法律、行政法规和本章 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：            程，对公司负有下列忠实义务：
  ……                        ……
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
                                第一百六十三条
                             ……
                             董事、监事、高级管理人员违反本条
                           规定所得的收入，应当归公司所有。
  董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。                          第一百六十九条    董事、监事、高
                           级管理人员执行职务违反法律、行政法
                           规、部门规章或者本章程的规定，给公司
                           造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                第一百六十四条    董事应当遵守法
  董事应当遵守法律、行政法规和本章 律、行政法规和本章程，对公司负有下列
程，对公司负有下列勤勉义务：             勤勉义务：
  ……                         ……
  （四）应当对公司证券发行文件和定           （四）应当对公司定期报告签署书面
期报告签署书面确认意见。保证公司及          确认意见。保证公司所披露的信息真实、
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；
准确、完整；若无法保证证券发行文件和           ……
定期报告内容的真实性、准确性、完整性              前款第（四）项、第（五）项、第（六）
或者有异议的，应当在书面确认意见中发 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 管理人员。
不予披露的，董事可以直接申请披露；               前款第（一）项至第（四）项、第（六）
  ……                       项关于勤勉义务的规定，同时适用于监
                           事。
  第一百二十八条   董事会对股东大             第一百一十条    董事会对股东会负
会负责，行使下列职权：                责，行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会           （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                      工作；
  ……                         ……
  （四）制定公司的年度财务预算方            （四）制订公司的年度财务预算方
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
案、决算方案；                   案、决算方案；
  （五）制定公司的利润分配方案和弥          （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                    补亏损方案；
  （六）制定公司增加或者减少注册资          （六）制订公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案；          本的方案以及发行公司债券的方案；
  （七）拟定公司重大收购、收购公司          （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者公司合并、分立、解散及变更公 股票或者公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                   司形式的方案；
  ……                        ……
  （九）决定聘任或者解聘公司经理、          （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提         其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人及其它高级管理人员，决定其报酬 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
和奖惩事项；                    项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；           （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制定本章程修改的方案；           （十二）制订本章程的修改方案；
  ……                        ……
  （十六）制定员工持股计划和股权激          （十六）法律、行政法规、部门规章
励计划；                      或本章程授予的其他职权。
  （十七）根据股东大会授权审议决定          ……
公司因本章程第二十六条第（三）、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份事宜；
  （十八）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）、（十六）、
（十七）项必须由三分之二以上的董事表
决同意外，其余可以由半数以上的董事表
决同意。
  ……
  第一百三十条                    第一百二十四条
  ……                        ……
       原条款序号、内容                   新条款序号、内容
  董事会议事规则应规定董事会的召            董事会议事规则规定董事会的召开
开和表决程序。                    和表决程序。董事会议事规则作为本章程
  第一百四十四条   公司《董事会议事 附件二，由董事会拟定，股东会批准。
规则》作为本章程附件二与本章程具有同
等效力。
  第一百三十一条   董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产价值的百分之三十三，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或者同
                             删除
意处置该固定资产。
  公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因公司违反本条前款规定而受影
响。
  本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。……
  第一百三十一条
  ……                         第一百一十二条   董事会应当根据
  董事会应当根据相关的法律、法规及 相关的法律法规及公司股票上市地上市
香港及上海证券交易所《上市规则》，确 规则确定对外投资、收购出售资产、资产
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百三十二条   董事会有权批准
涉及正常生产经营及技术改造的固定资
产投资，和投资额占公司最近一期经审计           删除
的净资产百分之三十及以下的对外投资
方案。投资额超过公司最近一期经审计的
        原条款序号、内容                  新条款序号、内容
净资产百分之三十的对外投资方案应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并须
提交股东大会批准。
  若对外投资涉及关联交易，亦须符合
上海证券交易所股票上市规则、香港联合
交易所有限公司证券上市规则及相关法
律法规关于关联交易的汇报及审批程序。
  本条所指对外投资包括股权投资、收
购资产、委托理财、证券投资等。
  第一百三十三条   董事长行使下列
职权：
                             第一百一十三条   董事长行使下列
  （一）主持股东大会和召集、主持董
                           职权：
事会会议；
                             （一）主持股东会和召集、主持董事
  （二）督促、检查董事会决议的实施
                           会会议；
情况；
                             （二）督促、检查董事会决议的实施
  （三）签署公司发行的证券；
                           情况；
  （四）在公司正常经营活动中签署融
                             （三）签署公司发行的证券；
资协议（包括相关抵押担保合同），重要
                             （四）董事会授予的其他职权。
融资协议需与另一名董事共同签署；
                             ……
  （五）董事会授予的其他职权。
  ……
  第一百三十四条   董事会每年至少          第一百一十四条   董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召开四次定期会议，由董事长召集，于会
开十日前以电传、电报、特快专递、挂号 议召开十日前书面通知全体董事和监事，
邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事 并应由大部分有权出席会议的董事亲身
发出通知。有紧急事项时，经三分之一及 出席或透过电子通讯方法参与，不得通过
以上董事或者公司经理提议，可以召开临 传阅书面决议方式取得董事会批准。如需
时董事会会议。                    召开临时董事会会议，则至少应提前八小
  董事会议原则上在公司所在地举行， 时以电话、邮件或传真方式向全体董事发
但经董事会决议，可在中国境内外其他地 出通知。
点举行。                         公司召开董事会议的地点为公司住
  第一百三十五条   如需召开临时董        所或董事会会议通知中明确的其他地点。
事会会议，则至少应提前八小时以电话、
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
电报或传真方式向全体董事发出通知。
  代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、监事会或者公司经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
                             第一百一十五条    有下列情形之一
                           的，董事长应当自接到提议后十日内召集
                           和主持董事会临时会议：
                             （一）董事长认为必要时；
                             （二）三分之一以上董事提议时；
                             （三）监事会提议时；
  新增
                             （四）经理提议时；
                             （五）过半数独立董事提议时；
                             （六）代表十分之一以上表决权的股
                           东提议时；
                             （七）证券监管部门要求召开时；
                             （八）本章程规定的其他情形。
  第一百三十六条   董事会会议应当          第一百一十六条    董事会会议应当
由二分之一以上董事出席方可举行。每名 由过半数的董事出席方可举行。每名董事
董事有一票表决权。董事会作出决议，必 有一票表决权。董事会作出决议，必须经
须经全体董事的过半数通过。当反对票和 全体董事的过半数通过。当反对票和赞成
赞成票相等时，董事长有权多投一票。          票相等时，董事长有权多投一票。
  ……                         ……
  第一百三十八条   董事会例会或临          第一百一十八条    董事会会议可以
时会议可以用电话会议形式或者借助类          用电话会议形式或者借助类似通讯设备
似通讯设备进行，只要与会的董事能听清 进行，只要与会的董事能听清其他董事讲
其他董事讲话，并进行交流，所有与会董 话，并进行交流，所有与会董事应被视为
事应被视为亲自出席该会议。              亲自出席该会议。
  第一百三十九条   董事会可书面审          第一百一十九条    董事会可书面审
议议案以代替召开董事会会议，但该议案 议议案以代替召开董事会临时会议，会议
的草案须以邮递、电报、传真或专人送交 相关议案须以邮递、电子邮件、传真或专
给每一位董事，并且该议案须由三分之二 人送达等方式送交每一位董事，签字同意
       原条款序号、内容                     新条款序号、内容
或以上的董事签署表示赞成后，以上述任 的董事人数已达到依本章程第一百一十
何方式送交董事会秘书，方能成为董事会 条规定作出该等决定所需人数，并以上述
决议。                         任何方式送交董事会秘书，便可形成董事
                            会决议。惟本公司控股股东或董事在董事
                            会将予考虑的事项中存有董事会认为重
                            大的利益冲突，有关事项则应以举行董事
                            会会议（而非书面决议）方式处理。在交
                            易中本身及其紧密联系人均没有重大利
                            益的独立非执行董事应该出席有关的董
                            事会会议。
  第一百四十三条    董事会所有会议
的决议，须以中文予以记录保存。每次董
事会会议后，会议记录应尽快交予所有董
事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的            删除
董事，均须于其收到该次会议记录六个工
作日内，以书面报告方式将其意见提呈予
董事长。
  第一百四十五条    会议决议应由董
                              第一百二十三条    会议决议应由董
事长及所有董事（包括委任代理人）及公
                            事长及所有董事（包括委任代理人）签署，
司董事会秘书所签署，并准备完整之副本
                            并准备完整之副本即时分派予每名董事。
即时分派予每名董事。
                              第一百二十五条    独立董事是指不
                            在公司担任除董事外的其他职务，并与公
  第一百四十六条    独立董事是指不
                            司及其主要股东、实际控制人不存在直接
在公司兼任除董事会专门委员会委员外
                            或者间接利害关系，或者其他可能影响其
的其他职务，并与公司及其主要股东不存
                            进行独立客观判断关系的董事。
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
                              独立董事应当独立履行职责，不受公
的董事。
                            司及其主要股东、实际控制人或者个人的
                            影响。
  第一百四十七条    公司设独立董事，
                              第一百二十七条    公司独立董事占
独立董事的人数占董事会人数的比例不
                            董事会成员的比例不得低于三分之一，且
低于三分之一，其中至少包括一名具有高
                            至少包括一名会计专业人士。
级职称或注册会计师资格的会计专业人
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
士。
     第一百四十八条   独立董事对公司
及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和本章程的要
                                第一百二十六条   独立董事对公司
求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其
                              及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
要关注社会公众股股东的合法权益不受
                              照法律、行政法规、中国证监会规定、证
损害。
                              券交易所业务规则和本章程的规定，认真
     独立董事应当独立履行职责，不受公
                              履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
司主要股东、实际控制人或者其他与公司
                              督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
存在利害关系的单位或个人的影响，并确
                              体利益，保护中小股东合法权益。
保有足够的时间和精力有效地履行职责。
     独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
     第一百四十九条   独立董事的提名、         第一百二十八条   公司董事会、监事
选举和更换的方法。                     会、单独或者合计持有公司已发行股份百
  （一）公司董事会、监事会、单独或 分之一以上的股东可以提出独立董事侯
者合并占公司已发行股份百分之一以上             选人，并经股东会选举决定。
的股东可以提出独立董事侯选人，并经股              依法设立的投资者保护机构可以公
东大会选举决定。                      开请求股东委托其代为行使提名独立董
  （二）独立董事的提名人在提名前应 事的权利。
当征得被提名人的同意。提名人应当充分              第一款规定的提名人不得提名与其
了解被提名人的职业、学历、职称、详细 存在利害关系的人员或者有其他可能影
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 响独立履职情形的关系密切人员作为独
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 立董事候选人。
名人应当就其本人与公司之间不存在任               第一百二十九条   独立董事的提名
何影响其独立客观判断的关系发表公司             人在提名前应当征得被提名人的同意。提
公开声明。                         名人应当充分了解被提名人的职业、学
  （三）独立董事每届任期与公司其他 历、职称、详细工作经历、全部兼职、有
董事任期相同，任期届满，选举可以连任， 无重大失信等不良记录等情况，并对其符
但是连任时间不得超过六年。独立董事任 合独立性和担任独立董事的其他条件发
期届满前，无正当理由不得被免职。提前 表意见，被提名人应当就其符合独立性和
免职的，公司应将其作为特别披露事项予 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       原条款序号、内容                   新条款序号、内容
以披露。                         第一百三十条    独立董事每届任期
  （四）独立董事在任期届满前可以提 与公司其他董事任期相同，任期届满，可
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 以连选连任，但是连续任职不得超过六
面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关 年。
或者认为有必要引起公司股东和债权人            第一百三十一条    独立董事任期届
注意的情况进行说明。                 满前，公司可以依照法定程序解除其职
  如因独立董事辞职导致公司董事会          务。
中独立董事所占比例低于法定或公司章            独立董事出现不符合独立性条件、不
程规定最低人数时，该独立董事的辞职报 适宜履行独立董事职责等情形，应当立即
告应当在下任独立董事填补其缺额后生          停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
效。                         事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
  第一百五十条   独立董事出现不符        当立即按规定解除其职务。独立董事因触
合独立性条件、不适宜履行独立董事职责 及前款规定情形提出辞职或者被解除职
或辞职等情形，由此造成公司独立董事达 务导致董事会或者其专门委员会中独立
不到本章程规定的人数时，公司应按本章 董事所占的比例不符合本章程的规定，或
程第一百二十三条的规定补足独立董事          者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
人数。                        应当自前述事实发生之日起六十日内完
                           成补选。
                             第一百三十二条    独立董事在任期
                           届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
                           向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
                           辞职有关或者认为有必要引起公司股东
                           和债权人注意的情况进行说明。公司应当
                           对独立董事辞职的原因及关注事项予以
                           披露。
                             独立董事辞职将导致董事会或者其
                           专门委员会中独立董事所占的比例不符
                           合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
                           计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
                           续履行职责至新任独立董事产生之日。公
                           司应当自独立董事提出辞职之日起六十
                           日内完成补选。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
                                第一百三十三条   独立董事履行下
                           列职责：
                                （一）参与董事会决策并对所议事项
                           发表明确意见；
                                （二）对《上市公司独立董事管理办
                           法》第二十四条、第二十七条、第二十八
                           条和第二十八条所列公司与其控股股东、
                           实际控制人、董事、高级管理人员之间的
  新增                       潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
                           事会决策符合公司整体利益，保护中小股
                           东合法权益；
                                （三）对上市公司经营发展提供专
                           业、客观的建议，促进提升董事会决策水
                           平；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会
                           及证券上市地的上市规则规定的其他职
                           责。
  第一百五十一条   独立董事应当对
公司重大事项发表独立意见，包括：
联企业对公司现在或新发生的总额高于            删除
三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
的其他事项。
  第一百五十二条   公司重大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分           删除
之一以上独立董事同意后，方可提交董事
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
  第一百五十三条   独立董事应当就
第一百五十一条和第一百五十二条所述
事项发表以下几类意见中的一种意见：
                                第一百三十四条   独立董事行使下
                           列特别职权：
                                （一）独立聘请中介机构，对公司具
                           体事项进行审计、咨询或者核查；
                                （二）向董事会提议召开临时股东
                           会；
                                （三）提议召开董事会会议；
                                （四）依法公开向股东征集股东权
                           利；
  新增                            （五）对可能损害公司或者中小股东
                           权益的事项发表独立意见；
                                （六）法律、行政法规、中国证监会
                           规定的其他职权。
                                独立董事行使前款第一项至第三项
                           所列职权的，应当经全体独立董事过半数
                           同意。
                                独立董事行使第一款所列职权的，公
                           司应当及时披露。上述职权不能正常行使
                           的，公司应当披露具体情况和理由。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
                             第一百三十五条    下列事项应当经
                           公司全体独立董事过半数同意后，提交董
                           事会审议：
                             （一）应当披露的关联交易；
                             （二）公司及相关方变更或者豁免承
  新增
                           诺的方案；
                             （三）公司董事会针对收购所作出的
                           决策及采取的措施；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会
                           规定的其他事项。
                             第一百三十六条    公司应当定期或
                           者不定期召开独立董事专门会议。本章程
  新增                       第一百三十三条第一款第一项至第三项、
                           第一百三十四条所列事项，应当经独立董
                           事专门会议审议。
  第一百五十五条   公司应提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书为独立董事履行职责提供协助，
                             删除
包括但不限于介绍情况、提供材料等。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
  第一百五十六条   公司给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。                     删除
  除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第一百五十四条   公司应当建立独          第一百三十七条    公司应当建立独
立董事工作制度，由董事会秘书配合独立 立董事制度。独立董事制度应当符合法
董事履行职责。公司应保证独立董事享有 律、行政法规、中国证监会规定和证券交
与其他董事同等的知情权，及时向独立董 易所业务规则的规定，有利于公司的持续
事提供相关材料和信息，定期通报公司运 规范发展，不得损害公司利益。公司应当
      原条款序号、内容                         新条款序号、内容
营情况，必要时可组织独立董事实地考           为独立董事依法履职提供必要保障。
察。
  第一百五十七条    公司董事会按照             第一百三十八条    公司董事会按照
股东大会的决议，设立若干专门委员会。 股东会的决议，设立若干专门委员会。各
各专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会中独立董事应当占多数并担任召集           会中独立董事应当过半数并担任召集人，
人，审计委员会的召集人应当是会计专业 审计委员会的召集人应当是会计专业人
人士。                         士。
                                 第一百四十一条    董事会各专门委
  第一百六十条    董事会各专门委员
                            员会的主要职责依据法律、行政法规、中
会的主要职责依据《上市公司治理准则》
                            国证监会规定和证券交易所业务规则等
的相关规定执行。
                            执行。
  第十一章   公司董事会秘书
                                 第九章   经理及其他高级管理人员
  第十二章   公司经理
                                 第一百四十七条    公司设董事会秘
                            书。董事会秘书由董事长提名，由董事会
  第一百六十一条    公司设董事会秘        聘任和解聘。
书，董事会秘书为公司的高级管理人员。               第一百四十五条    公司经理、副经
                            理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
                            管理人员。
  第一百六十二条    公司董事会秘书
应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任，其主要职责是：
  （一）保证公司有完整的组织文件和               第一百四十八条    董事会秘书负责
记录；                         公司股东会、董事会会议的筹备、文件保
  （二）确保公司依法准备和递交有权 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
机构所要求的报告和文件；                事务等事宜。
  （三）保证公司的股东名册妥善设                董事会秘书应遵守法律法规、监管规
立，保证有权得到公司有关记录和文件的 定、自律规则、本章程及其他相关规定。
人及时得到有关记录和文件；
  （四）负责公司信息披露事项，包括
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
        原条款序号、内容                        新条款序号、内容
联系股东、向投资者提供公司公开披露的
资料等；
     （五）负责公司投资者关系管理工
作；
     （六）积极配合独立董事履行职责。
     第一百六十四条   公司设经理一名，            第一百四十三条   公司设经理一名，
由董事会聘任或者解聘。每届任期为三             可以设副总经理，由董事会聘任或者解
年，可以连聘连任。                     聘。每届任期为三年，可以连聘连任。
  ……                               ……
     第一百六十五条   经理对董事会负             第一百四十四条   经理对董事会负
责，行使下列职权：                     责，行使下列职权：
  ……                               ……
  （三）拟定公司内部管理机构设置方                 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                            案；
  ……                               ……
  （五）制定公司的基本规章；                    （五）制订公司的具体规章；
  ……                               ……
     第一百六十六条   公司经理列席董
                                   第一百四十五条   公司经理列席董
事会会议；非董事经理在董事会会议上没
                              事会会议。
有表决权。
     第一百六十七条   公司经理在行使             第一百四十六条   公司经理在行使
职权时，应当根据法律、行政法规和本章 职权时，应当根据法律、行政法规和本章
程及公司的总经理工作细则的规定，履行 程及公司的总经理工作细则的规定，履行
诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法 诚信和勤勉的义务。公司经理违反法律、
规和公司章程规定，致使公司遭受损失             法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应采取追究其法律责任。 的，公司董事会应采取追究其法律责任。
     第一百六十九条   监事会由五名监             第一百五十一条   监事会由五名监
事组成，其中一人出任监事会主席。监事 事组成，其中一人出任监事会主席。监事
任期为三年，可连选连任。监事会主席的 任期为三年，可连选连任。监事会主席的
任免，应当经三分之二以上监事会成员表 任免，应当经过半数监事会成员表决通
决通过。                          过。
  ……                               ……
        原条款序号、内容                         新条款序号、内容
                                    第一百五十二条   监事会成员由股
     第一百七十条    监事会成员由股东        东代表和公司职工代表组成。其中职工代
代表和公司职工代表组成。其中职工代表 表两名。股东代表的监事由股东会从监事
两名。股东代表的监事由股东大会从监事 会或代表发行股份百分之一及以上的股
会或代表发行股份百分之三及以上的股              东提名的候选人中选举。监事候选人应当
东提名的候选人中选举。有关提名监事候 在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
选人的意图以及候选人表明愿意接受提              接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
名的书面通知，应当在股东大会召开七日 实、准确、完整，并保证当选后切实履行
前发给公司。                         监事职责。
  监事的获选必须由出席股东大会的                   股东代表的监事获选必须由出席股
股东（包括股东代理人）所持有表决权的 东会的股东（包括股东代理人）所持有表
二分之一以上通过。                      决权的过半数通过。
                                    ……
                                    第一百五十五条   监事会向全体股
     第一百七十三条    监事会向全体股
                               东负责，并依法行使下列职权：
东负责，并依法行使下列职权：
                                    ……
  ……
                                    （十）可以要求董事、经理和其他高
     监事列席董事会会议，并对董事会决
                               级管理人员提交执行职务的报告；
议事项提出质询或者建议。
                                    ……
                                    第一百五十六条   监事会每六个月
     第一百七十四条    监事会的决议，应 至少召开一次会议。监事可以提议召开临
当由三分之二及以上监事会成员表决通              时监事会会议。
过。                                  监事会决议应当经半数以上监事通
                               过。
     第一百七十六条    监事会会议应有             第一百五十七条   监事会应当将所
记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
议记录上签字。监事有权要求在记录上对 监事应当在会议记录上签名。
其在会议上发言作出某种说明性记载。监                  监事有权要求在记录上对其在会议
事会会议记录应作为公司重要档案妥善              上的发言作出某种说明性记载。监事会会
保存，并保存十年。                      议记录作为公司档案至少保存十年。
     第一百七十五条                        第一百六十一条
  监事会制定日常议事规则，明确监事                  监事会制定监事会议事规则，明确监
会的议事方式和表决程序，以确保监事会 事会的议事方式和表决程序，以确保监事
        原条款序号、内容                  新条款序号、内容
的工作效率和科学决策。                  会的工作效率和科学决策。
  《监事会议事规则》规定至少包括会             监事会议事规则规定监事会的召开
议召集、通知、议事方式、表决程序和会 和表决程序。监事会议事规则作为本章程
议记录等内容。                      附件三，由监事会拟定，股东会批准。
  第一百八十条    公司《监事会议事规
则》作为本章程附件三与本章程具有同等
效力。
  第一百八十一条    有下列情况之一           第一百六十二条   存在下列情形之
的，不得担任公司的董事、监事、经理或 一的，不得被提名担任公司董事、监事和
者其他高级管理人员：                   高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事             （一）根据《公司法》等法律法规及
行为能力；                        其他有关规定，不得担任董事、监事、高
  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 级管理人员的情形；
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被             （二）被中国证监会采取不得担任上
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 禁入措施，期限尚未届满；
  （三）担任因经营管理不善破产清算             （三）被证券交易场所公开认定为不
的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
对该公司、企业的破产负有个人责任的， 人员，期限尚未届满；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾             （四）法律法规、公司股票上市地上
三年；                          市规则规定的其他情形。
  （四）担任因违法被吊销营业执照的             董事、监事和高级管理人员候选人存
公司、企业的法定代表人，并负有个人责 在下列情形之一的，公司应当披露该候选
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
日起未逾三年；                      是否影响公司规范运作：
  （五）个人所负数额较大的债务到期             （一）最近三十六个月内受到中国证
未清偿；                         监会行政处罚；
  （六）因触犯刑法被司法机关立案调             （二）最近三十六个月内受到证券交
查，尚未结案；                      易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （七）法律、行政法规规定不能担任             （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
企业领导；                        查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
  （八）非自然人；                   调查，尚未有明确结论意见；
  （九）被有关主管机构裁定违反有关             （四）存在重大失信等不良记录。
        原条款序号、内容                      新条款序号、内容
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚               上述期间，应当以公司董事会、股东
实的行为，自该裁定之日未逾五年；               会等有权机构审议董事、监事和高级管理
     （十）法律、行政法规或部门规章规 人员候选人聘任议案的日期为截止日。
定的其他内容。
  第一百八十二条至第一百九十三条                删除
                                 第一百六十六条     董事、监事、高级
                               管理人员，直接或者间接与本公司订立合
                               同或者进行交易，应当就与订立合同或者
                               进行交易有关的事项向董事会或者股东
                               会报告，并按照公司章程的规定经董事会
                               或者股东会决议通过。
  新增
                                 董事、监事、高级管理人员的近亲属，
                               董事、监事、高级管理人员或者其近亲属
                               直接或者间接控制的企业，以及与董事、
                               监事、高级管理人员有其他关联关系的关
                               联人，与公司订立合同或者进行交易，适
                               用前款规定。
     第二百零二条   公司依照法律、行政
                                 第一百七十条    公司依照法律、行政
法规和国务院财政主管部门制定的中国
                               法规和国家有关部门的规定，制定公司的
会计准则的规定，制定公司的财务会计制
                               财务会计制度。
度。
     第二百零三条   公司应当在每一会           第一百七十一条     公司应当在每一
计年度终了时制作财务报告，并依法经审 会计年度终了时编制财务会计报告，并依
查验证。                           法经会计师事务所审计。
     第二百零六条   公司的财务报表应           财务会计报告应当依照法律、行政法
当按中国会计准则及法规编制。                 规和国务院财政部门的规定制作。
     第二百零四条   公司董事会应当在
每次股东年会上向股东呈交有关法律、行
                                 删除
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范
性文件所规定由公司准备的财务报告。
     第二百零五条   公司的财务报告应           第一百七十二条     公司的财务报告
当在召开股东大会年会的二十日以前置              应当在召开年度股东会的二十日以前置
       原条款序号、内容                   新条款序号、内容
备于公司，供股东查阅。公司的每个股东 备于公司，供股东查阅。公司的每个股东
都有权得到本章中所提及的财务报告。          都有权得到本章中所提及的财务报告。
  在股东大会年会召开前二十一日，公
司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，受件人地址以
股东的名册登记的地址为准。
  第二百零七条   公司公布或者披露
的业绩或者财务资料应当按中国会计准            删除
则及法规编制。
  第二百零八条   公司在每一会计年
度至少公布两次财务报告，即在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
和公司证券上市地的证券交易所及其它
                             第一百七十三条    公司在每一会计
监管机构报送并披露年度报告，在每一会
                           年度结束之日起四个月内向上市地证券
计年度上半年结束之日起两个月内向中
                           监督管理机构报送并披露年度报告，在每
国证监会派出机构和公司证券上市地的
                           一会计年度上半年结束之日起两个月内
证券交易所及其它监管机构报送并披露
                           向上市地证券监督管理机构报送并披露
中期报告。另外，公司须在有关会计年度
                           中期报告，在公司上市地证券监管规则规
结束后三个月内及有关会计年度为期六
                           定的期限内报送并披露季度报告。
个月或以下刊登有关每一会计年度的业
                             上述年度报告、中期报告、季度报告
绩初步公告及上半年会计年度的业绩初
                           按照有关法律、行政法规、公司上市地证
步公告。
                           券监管规则进行编制。
  上述年度报告、中期报告、业绩初步
公告均按照有关法律、行政法规、中国证
监会及公司证券上市地的证券交易所及
其它监管机构的规定进行编制。
  第二百零九条   公司除法定的会计          第一百七十四条    公司除法定的会
帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
不得以任何个人名义开立帐户存储。           产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第二百一十条 公司缴纳所得税后的           第一百七十五条 公司分配当年税后
利润，应当按下列顺序分配：              利润时，应当提取利润的百分之十列入公
  （一）弥补未分配利润之亏损；           司法定公积金。公司法定公积金累计额为
  （二）提取法定公积金；              公司注册资本的百分之五十以上的，可以
        原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  （三）如有优先股，支付优先股股          不再提取。
利；                              公司的法定公积金不足以弥补以前
  （四）根据股东大会的决议提取任意 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公积金；                       积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  （五）支付普通股股利。                   公司从税后利润中提取法定公积金
  本条（五）项提取的分配的比例由董 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
事会提议呈股东年会批准。               提取任意公积金。
  股东大会违反本条第一款规定，在公              公司弥补亏损和提取公积金后所余
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股          税后利润，按照股东持有的股份比例分
东分配利润的，股东必须将违反规定分配 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
的利润退还公司。                   外。
                             股东会违反前款规定，在公司弥补亏
                           损和提取法定公积金之前向股东分配利
                           润的，股东必须将违反规定分配的利润退
                           还公司。
  第二百一十一条   资本公积金包括
下列款项：
  （一）超过股票面额发行所得的溢价
                             删除
款；
  （二）国务院财政主管部门规定列入
资本公积金的其他收入。
                                第一百七十六条
  第二百一十二条
                                ……
  ……
                                公积金弥补公司亏损，应当先使用任
  公司经股东大会决议将公积金转为
                           意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
资本时，按股东原有股份比例派送新股或
                           可以按照规定使用资本公积金。
者增加每股面值。但法定公积金转为资本
                             法定公积金转为增加注册资本时，所
时，所留存的该项公积金不得少于注册资
                           留存的该项公积金不得少于转增前公司
本的百分之二十五。
                           注册资本的百分之二十五。
  第二百一十三条   公司按年派发股             第一百七十七条   公司股东会对利
利，在公司股东大会对利润分配方案作出 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
决议后，公司董事会须在股东会召开后两 据年度股东会审议通过的下一年中期分
个月内完成股利的派发事项。公司在未弥 红条件和上限制定具体方案后，须在两个
        原条款序号、内容                     新条款序号、内容
补亏损和提取法定公积金前，不得派发股 月内完成股利（或股份）的派发事项。
利。
     第二百一十四条   除非股东会另有
决议，股东会授权董事会可分配中期股
利。法律、法规另有规定，中期股利数额              删除
不应超过公司中期利润表可分配利润额
的百分之五十。
     第二百一十五条   公司的利润分配          第一百七十八条   公司的利润分配
政策为：                          政策为：
  ……                            ……
  （三）分红条件及分红比例                  （三）分红条件及分红比例
  ……4、原则上公司进行现金分红，              ……4、原则上公司进行现金分红，
须同时满足以下条件：……（5）如年度            须同时满足以下条件：……（5）如年度
实现盈利而公司董事会未提出现金利润             实现盈利而公司董事会未提出现金利润
分配预案的，公司董事会应在当年的年度 分配预案的，公司董事会应在当年的年度
报告中详细说明未分红的原因、未用于分 报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独 红的资金留存公司的用途和使用计划。对
立董事应对此发表独立意见并公开披露。 于报告期内盈利但未提出现金分红预案
对于报告期内盈利但未提出现金分红预             的，公司在召开股东会时除现场会议外，
案的，公司在召开股东大会时除现场会议 还应向股东提供网络形式的投票平台。
外，还应向股东提供网络形式的投票平               （四）利润分配论证程序：
台。                              ……3、上市公司在制定现金分红具
  （四）利润分配论证程序：                体方案时，董事会应当认真研究和论证公
  ……3、上市公司在制定现金分红具            司现金分红的时机、条件和最低比例、调
体方案时，董事会应当认真研究和论证公 整的条件及其决策程序等事宜；
司现金分红的时机、条件和最低比例、调              4、独立董事认为现金分红具体方案
整的条件及其决策程序等事宜，独立董事 可能损害上市公司或者中小股东权益的，
应当发表明确的意见；                    有权发表独立意见。董事会对独立董事的
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 事会决议中记载独立董事的意见及未采
议；                            纳的具体理由，并披露。
  （五）利润分配的决策程序                  （五）利润分配的决策程序
        原条款序号、内容                      新条款序号、内容
案后，利润分配事项方能提交股东大会审 案后，利润分配事项方能提交股东会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经 议。董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数同意，独立董事应当对利 全体董事过半数同意；
润分配具体方案发表独立意见；                   ……
  ……                             （六）利润分配政策的调整程序
  （六）利润分配政策的调整程序                 1、公司根据外部经营环境或者自身
经营状况对利润分配政策进行调整的，应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说
以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，调整后的利润分配政策不得违反
明原因，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和公司股票上市地证券监管
中国证监会和沪港两地证券交易所的有              机构的有关规定。
关规定。                             ……
  ……
                                 第一百八十条    公司向任何股东支
     第二百一十七条    公司向任何股东
                               付股利及其他一切款项，均应按人民币计
支付股利及其他一切款项，均应按人民币
                               价，内资股的股利和其他款项以人民币支
计价，唯内资股的股利和其他款项以人民
                               付；在香港上市的境外上市外资股股东的
币支付，在香港上市的境外上市外资股（H
                               股利和其他款项，可以根据外汇管理和跨
股）的股利和其他款项则以港币支付。以
                               境人民币管理等规定，以港币或者人民币
港币支付的折算公式为：
                               派付。以港币支付的折算公式为：
  股利或其他款项折算价=股利或其他
                                 股利或其他款项折算价=股利或其他
款项人民币额÷股利或者其他款项宣布
                               款项人民币额÷股利或者其他款项宣布
日的上一周中国人民银行公布的每一外
                               日的上一周中国人民银行公布的每一外
币单位人民币基准汇价的平均价
                               币单位人民币基准汇价的平均价
     第二百二十条    公司应当聘用符合
国家有关规定的、独立的会计师事务所，               第一百八十三条    公司聘用符合《证
审计公司的年度财务报告，并审核公司的 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
其他财务报告（包括会计报表和净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证等），及提供其他相关的咨询服务等业 等业务，聘期一年，可以续聘。
务。
     第二百二十一条    公司聘用会计师          第一百八十四条    公司聘用会计师
事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
时起至下次股东年会结束时止。                 股东会决定前委任会计师事务所。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
  经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
  （一）随时查阅公司的帐簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说
明。
  （二）要求公司采取一切合理的措
施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明。
  （三）出席股东会议，得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。
  第二百二十三条   如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
                              删除
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
  第二百二十四条   不论该会计师事
务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届
满前，通过普通决议决定将该会计师事务            删除
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
  第二百二十五条   会计师事务所的
报酬或者确定报酬的方式由股东大会决             第一百八十六条   会计师事务所的
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬 审计费用由股东会决定。
由董事会确定。
  第二百二十六条   公司聘用、解聘或          第一百八十七条   公司解聘或者不
者不再续聘会计师事务所由股东大会作           再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
出决定，并报国务院证券主管机构备案。 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
        原条款序号、内容               新条款序号、内容
  股东大会在拟通过决议，聘任一家非 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
现任的会计师事务所以填补会计师事务         所陈述意见。
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会          会计师事务所提出辞聘的，应当向股
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘         东会说明公司有无不当情形。
一家任期未届满的会计师事务所时，应当
符合下列规定：
  （一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
  （二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施：
明将离任的会计师事务所作出了陈述；
章程规定的方式送给股东。
  （三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按本款（二）项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申诉。
  （四）离任的会计师事务所有权出席
以下的会议：
股东大会；
  离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任的会计师事务所的事宜发言。
      原条款序号、内容                    新条款序号、内容
  第二百二十七条   公司解聘或者不
再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当事情。
  会计师事务所可以用把辞聘书面通
知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通
知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
公司股东或者债权人交待情况的声明；
  公司收到前款所指书面通知的十四
日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款两项提及的陈
述，公司应当将该陈述的副本备置于公
司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副
本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，受件人地址以股东的名册登
记的地址为准。
  如果会计师事务所的辞聘通知载有
任何应当交待情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
  第二百三十三条   公司必须保护职          第一百九十三条   公司应当保护职
工的合法权益，加强劳动保护，实现安全 工的合法权益，加强劳动保护，实现安全
生产。                        生产。
  第二百三十六条   公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按本章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批           删除
手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方
        原条款序号、内容                       新条款序号、内容
案的股东，以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
     对境外上市外资股股东，前述文件还
应当以邮件方式送达。
                                    第一百九十六条   公司合并可以采
                               取吸收合并和新设合并两种形式。公司合
                               并，应当由合并各方签订合并协议，并编
     第二百三十七条   公司合并可以采
                               制资产负债表及财产清单。公司应当自作
取吸收合并和新设合并两种形式。公司合
                               出合并决议之日起十日内通知债权人，并
并，应当由合并各方签订合并协议，并编
                               于三十日内在报纸上或者国家企业信用
制资产负债表及财产清单。公司应当自作
                               信息公示系统公告。
出合并决议之日起十日内通知债权人，并
                                    债权人自接到通知书之日起三十日
于三十日内在报纸上至少公告三次。
                               内，未接到通知的自公告之日起四十五日
  公司合并后，合并各方的债权、债务，
                               内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
由合并后存续的公司或者新设的公司承
                               的担保。
继。
                                    第一百九十七条 公司合并时，合并
                               各方的债权、债务，由合并后存续的公司
                               或者新设的公司承继。
                                    第一百九十八条   公司分立，其财产
                               作相应的分割。公司分立，应当编制资产
     第二百三十八条   公司分立，其财产
                               负债表及财产清单。公司应当自作出分立
应当作相应的分割。公司分立，应当由分
                               决议之日起十日内通知债权人，并于三十
立各方签订分立协议，并编制资产负债表
                               日内在报纸上或者国家企业信用信息公
及财产清单。公司应当自作出分立决议之
                               示系统公告。
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
                                    第一百九十九条 公司分立前的债务
报纸上至少公告三次。公司分立前的债务
                               由分立后的公司承担连带责任。但是，公
按所达成的协议由分立后的公司承担。
                               司在分立前与债权人就债务清偿达成的
                               书面协议另有约定的除外。
     第二百四十条 公司有下列情形之一               第二百零一条 公司因下列原因解
的，应当解散并依法进行清算：                 散：
  （一）股东大会决议解散；                      （一）股东会决议解散；
  （二）因公司合并或者分立需要解                   （二）因公司合并或者分立需要解
        原条款序号、内容                        新条款序号、内容
散；                            散；
  （三）公司因不能清偿到期债务被依                 （三）依法被吊销营业执照、责令关
法宣告破产；                        闭或者被撤销；
  （四）公司违反法律、行政法规被依                 （四）公司经营管理发生严重困难，
法责令关闭；                        继续存续会使股东利益受到重大损失，通
  （五）公司经营管理发生严重困难， 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 东表决权百分之十以上的股东，可以请求
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 人民法院解散公司。
东表决权百分之十以上的股东，可以请求                 公司出现本条款规定的解散事由，应
人民法院解散公司。                     当在十日内将解散事由通过国家企业信
                              用信息公示系统予以公示。
     第二百四十一条   公司因前条（一）
项规定解散的，应当在十五日之内成立清
算组，并由股东大会以普通决议的方式确
定其人选。
     公司因前条（三）项规定解散的，由
                                   第二百零二条   公司因本章程第二
人民法院依照有关法律的规定，组织股
                              百零一条第（一）、（三）、（四）项规
东、有关机关及有关专业人员成立清算
                              定而解散的，应当在解散事由出现之日起
组，进行清算。
                              十五日内成立清算组，开始清算。清算组
     公司因前条（四）项规定解散的，由
                              由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
有关主管机关组织股东、有关机关及有关
                              不成立清算组进行清算的，债权人可以申
专业人员成立清算组，进行清算。
                              请人民法院指定有关人员组成清算组进
  公司因前条（五）项规定而解散的，
                              行清算。
应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第二百四十二条   如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知                 删除
中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后
        原条款序号、内容                        新条款序号、内容
十二个月内全部清偿公司债务。股东大会
进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。清算组应当遵循股东大会
的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。
                                   第二百零三条   清算组应当自成立
     第二百四十三条   清算组应当自成
                              之日起十日内通知债权人，并于六十日内
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
                              在报纸上或者国家企业信用信息公示系
内在报纸上至少公告三次。
                              统公告。
  ……
                                   ……
                                   第二百零四条   清算组在清算期间
                              行使下列职权：
     第二百四十四条   清算组在清算期
                                   ……
间行使下列职权：
                                   （四）清缴所欠税款以及清算过程中
  ……
                              产生的税款；
  （四）清缴所欠税款；
                                   ……
  ……
                                   （六）分配公司清偿债务后的剩余财
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财
                              产；
产；
                                   ……
  ……
                                   第二百零八条   清算组成员履行清
     清算组成员应当忠于职守，依法履行
                              算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算义务。清算组成员不得利用职权收受
                                   清算组成员不得利用职权收受贿赂
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
                              或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
产。清算组成员因故意或者重大过失给公
                              清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
                              成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
责任。
                              者重大过失给公司或者债权人造成损失
                              的，应当承担赔偿责任。
     第二百四十五条   清算组在清理公             第二百零五条   清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者有 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
关主管机关确认。公司财产按下列顺序清 院确认。公司财产按下列顺序清偿：
        原条款序号、内容                       新条款序号、内容
偿：                               公司财产在分别支付清算费用、职工
     （一）清算费用；                  的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
     （二）自清算之日起前三年所欠公司 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
职工的工资及社会保险费用；                  产，公司按照股东持有的股份比例分配。
     （三）所欠税款和按有关中国行政法            清算期间，公司存续，但公司不能开
规应缴纳的附加税款基金等；                  展与清算无关的经营活动。
     （四）银行贷款、公司债券及其他债            公司财产在未按前款规定清偿前，将
项。                             不会分配给股东。
     公司财产按前款规定清偿后的剩余
财产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。
  清算期间，公司不得开展新的经营活
动。
     第二百四十六条    因公司解散而清          第二百零六条   清算组在清理公司
算，清算组在清理公司财产、编制资产负 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
债表和财产清单后，发现公司的财产不足 现公司的财产不足以清偿债务的，应当依
以清偿债务的，应当立即向人民法院申请 法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。                            人民法院受理破产申请后，清算组应
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清 当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法院。              产管理人。
     第二百四十七条    公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师
                                 第二百零七条   公司清算结束后，清
验证后，报股东大会或者有关主管机关确
                               算组应当制作清算报告，报股东会或者人
认。
                               民法院确认，并报送公司登记机关，申请
     清算组应当自股东大会或者有关主
                               注销公司登记，公告公司终止。
管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
                                 第二百零九条   公司被依法宣告破
  新增                           产的，依照有关企业破产的法律实施破产
                               清算。
         原条款序号、内容                     新条款序号、内容
                                 第二百一十条    有下列情形之一的，
                               公司应当修改本章程：
                                 （一）《公司法》或有关法律、行政
     第二百四十八条   公司根据法律、行
                               法规修改后，章程规定的事项与修改后的
政法规及本章程的规定，可以修订本章
                               法律、行政法规的规定相抵触；
程。
                                 （二）公司的情况发生变化，与章程
                               记载的事项不一致；
                                 （三）股东会决定修改章程。
     第二百四十九条   本章程修订 如涉
及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门或国务院证券主管机构备                删除
案后生效，涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。
                                 第二百一十一条     股东会决议通过
                               的章程修改事项应经主管机关审批的，须
  新增
                               报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
                               依法办理变更登记。
                                 第二百一十二条     董事会依照股东
  新增                           会修改章程的决议和有关主管机关的审
                               批意见修改本章程。
                                 第二百一十三条     章程修改事项属
  新增                           于法律、法规要求披露的信息，按规定予
                               以公告。
     第二十四章 争议的解决                 删除
     第二百五十一条   公司的通知以下           第二百一十四条     公司的通知以下
列形式发出：                         列形式发出：
  ……                             ……
  （三）以传真方式进行；                    （三）以公告方式进行；
     （四）在符合法律法规及公司股票上            （四）公司股票上市地的证券监督管
市地上市规则的前提下，以在公司、上海 理机构和证券交易所认可的或本章程规
证券交易所及香港联交所指定的网站上              定的其他形式。
发布方式进行；                          ……
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
     （五）以公告方式进行，该等公告须            公司发出的通知，以公告方式进行
报章上刊登；                         的，公司指定符合中国证监会规定条件的
     （六）公司和受通知人约定或受通知 媒体和证券交易所网站为刊登公司公告
人认可的其他形式；                      和其他需要披露信息的媒体，一经公告，
  （七）公司股票上市地的证券监督管 视为所有相关人员收到通知。
理机构认可的或本章程规定的其他形式。
  ……
  公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
                                 第二百一十八条       公司通知以专人
                               送出的，由被送达人在送达回执上签名
                               （或盖章），被送达人签收日期为送达日
  新增                           期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
                               之日起第三个工作日为送达日期；公司通
                               知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
                               为送达日期。
                                 第二百一十九条       因意外遗漏未向
                               某有权得到通知的人送出会议通知或者
  新增
                               该等人没有收到会议通知，会议及会议作
                               出的决议并不因此无效。
     第二百五十五条    公司遵从下述条
                                 第二百二十条    公司遵从下述条款：
款：
                                 （一）中国船舶集团有限公司作为公
  （一） 中国船舶工业集团公司作为
                               司的控股股东（或实际控制人），保持对
公司的控股股东（或实际控制人），保持
                               公司的绝对控股地位。
对公司的绝对控股地位。
  第二十八章    本章程的解释和定义             第二十四章    附则
                                 第二百二十五条       本章程未尽事宜，
     第二百六十条    本章程由董事会负
                               依照法律、行政法规、部门规章和公司股
责解释，本章程未及事宜，由董事会提议
                               票上市地证券监管规则等有关规定，由董
股东大会特别决议通过。
                               事会提议股东会特别决议通过。
       原条款序号、内容                     新条款序号、内容
  第二百六十一条   在本章程内，下述
词语有以下意义——
  【本章程】公司现行有效的章程；
  【董事会】公司董事会；
  【中国】中华人民共和国；                删除
  【人民币】中国法定货币；
  【印章】公司不时使用的普通印章及
公司保持的正式印章（如有），或随情况
而定两者之一。
                                 第二百二十六条   本章程以中文及
                            英文编制，两种语言文本均具有法律效
  新增
                            力，如两种文本有歧义时，以中文文本为
                            准。
                                 第二百二十七条   本章程所称“以
  新增                        上”、“以下”，都含本数；“低于”、
                            “多于”不含本数。
                                 第二百二十九条   本章程由公司董
  新增
                            事会负责解释。
  根据上述修订意见，对《公司章程》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司
法（2023 年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
  议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及本公司《公司章
程》，结合公司实际情况，现提请对本公司《股东大会议事规则》进行
修订。本次修订主要是修订股东大会召集召开、提案与通知、会议审议、
会议记录等相关规定；删除原规定第六章类别股东表决的特别程序相关
内容；并对章节结构及条文顺序进行调整。
  本议案已于 2024 年 4 月 25 日经本公司第十一届董事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
  附件：《股东大会议事规则》修订对比表
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                           董事会
议案九附件：
          《股东大会议事规则》修订对比表
    原条款序号、内容                   新条款序号、内容
                              第一条    为规范公司行为，保证
                         公司股东会依法行使职权，根据《中
  第一条    为规范公司行为，保证公司
                         华人民共和国公司法》
                                  （以下简称“《公
股东大会依法行使职权，根据《中华人民
                         司法》”）、《中华人民共和国证券
共和国公司法》、《中华人民共和国证券
                         法》（以下简称“《证券法》”）、
法》、《上市公司股东大会规则》、《上
                         《上市公司股东大会规则》、《上市
市公司治理准则》、《公司章程》和中国
                         公司治理准则》、上海证券交易所和
及香港特区（下称“两地”）证券监管机
                         香港联合联交所的上市规则及本公司
构的有关法律、法规，制定本规则。
                         《公司章程》等有关规定，制定本规
                         则。
  第二条   ……                 第二条      ……
  公司董事会应当切实履行职责、认          公司董事会应当切实履行职责、
真、按时组成股东大会。公司全体董事应 认真、按时组织股东会。公司全体董
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
法行使职权。                   开和依法行使职权。
  第四条    股东大会分为年度股东大          第四条    股东会分为年度股东
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的六 开一次,应当于上一会计年度结束后
个月内举行。                   的六个月内举行。
  临时股东大会不定期召开，出现《公            临时股东会不定期召开，出现
司章程》第五十九条第二款情形之一时， 《公司章程》第五十一条第二款情形
临时股东大会应当在两个月内召开。         之一时，临时股东会应当在两个月内
  公司在上述期限内不能召开股东大 召开。
会的，应当报告公司所在地中国证券监督            公司在上述期限内不能召开股
管理委员会（以下简称中国证监会）派出 东会的，应当报告公司所在地中国证
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 券监督管理委员会（以下简称中国证
（以下简称证券交易所），说明原因并公 监会）派出机构和公司股票挂牌交易
                   的证券交易所（以下简称证券交易
告。
                   所），说明原因并公告。
                            第五条    除公司处于危机等特
  第五条      除公司处于危机等特殊情
                          殊情况，非经股东会事前以特别决议
况，非经股东大会事前以特别决议批准，
                          批准，公司不得与董事、经理和其他
公司不得与董事、监事、经理和其他高级
                          高级管理人员以外的人订立将公司全
管理人员以外的人订立将公司全部或者
                          部或者重要业务的管理交予该人负责
重要业务的管理交予该人负责的合同。         的合同。
  第六条      公司董事会应当聘请律师      第六条    公司召开股东会，应当
出席股东大会，对以下问题出具意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并
告：                        公告：
  ……                        ……
                            第八条    独立董事有权向董事
     第八条   独立董事有权向董事会提
                          会提议召开临时股东会，但应当取得
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
                          全体独立董事过半数同意。对独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
                          事要求召开临时股东会的提议，董事
法律、行政法规和《公司章程》的规定，
                          会应当根据法律、行政法规和《公司
尽快及无论如何在收到提议后十日内提
                          章程》的规定，在收到提议后十日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书
                          提出同意或不同意召开临时股东会的
面反馈意见。
                          书面反馈意见。
     第九条   监事会有权向董事会提议      第九条    监事会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 形式向董事会提出。董事会应当根据
法规和《公司章程》的规定，在收到提议 法律、行政法规和《公司章程》的规
后尽快及无论如何十日内提出同意或不 定，在收到提案后十日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
          原条款序号、内容                新条款序号、内容
                           见。
     第十条   单独或者合计持有公司百          第十条    单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东有权向董
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会请求召开临时股东会，并应当以
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当
政法规和《公司章程》的规定，尽快或无 根据法律、行政法规和《公司章程》
论如何在收到请求后十日内提出同意或 的规定，在收到请求后十日内提出同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反
见。                         馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应           董事会同意召开临时股东会的，
当在收到书面要求后的五日内发出召开 应当在作出董事会决议后的五日内发
股东大会的通知……。                 出召开股东会的通知……。
     监事会同意召开临时股东大会的，应           监事会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的 应在收到请求五日内发出召开股东会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意……。                 当征得相关股东的同意……。
                                第十五条   公司召开股东会，董
     第十五条 公司召开股东大会，董事
                           事会、监事会以及单独或者合计持有
会、监事会以及单独或者合并持有公司百
                           公司百分之一以上股份的股东，有权
分之三以上股份的股东，有权向公司提出
                           向公司提出提案。
提案。
                                单独或者合计持有公司百分之
     单独或者合计持有公司百分之三以
                           一以上股份的股东，可以在股东会召
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
                           开十日前提出临时提案并书面提交召
前提出临时提案书面提交召集人。召集人
                           集人。召集人应当在收到提案后两日
应当在收到提案后两日内发出股东大会
                           内发出股东会补充通知，公告临时提
补充通知，公告临时提案的内容。
                           案的内容。
     ……
                                ……
       原条款序号、内容              新条款序号、内容
  第十六条 公司召开年度股东大会，         第十六条    公司召开年度股东
应当于年度股东大会召开至少足二十个 会，应当于年度股东会召开至少足二
营业日前发出书面通知，将会议拟审议的 十一日前发出书面通知，将会议拟审
事项以及开会的日期和地点告知所有股 议的事项以及开会的日期和地点告知
东。……                     所有股东。……
  第十七条   对内资股股东，股东大会
通知可以以公告方式进行，公告应当在符
合国务院证券监督管理机构规定条件的
一家或多家媒体上发布。一经公告，视为
内资股股东已收到有关股东会议的通知。
  对外资股股东，股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表决权）         删除
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
受件人地址以股东名册登记的地址为准；
也可在不违反公司上市地法律法规、上市
规则的前提下，通过本公司及香港联合交
易所有限公司指定的网站或其他电子形
式发出。
                           第十七条    股东会通知应当以
                         《公司章程》规定的通知方式或公司
  新增                     证券上市地证券交易所允许的其他方
                         式向股东（不论在股东会上是否有表
                         决权）送达。
  第十八条   股东会议的通知应当符        第十八条    股东会的通知应以
合下列要求：                   书面形式作出，并包括以下内容：
  (一)以书面形式作出；              （一）会议的时间、地点和会议
  (二)指定会议的地点、日期和时间； 期限；
  (三)说明会议将讨论的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提
       原条款序号、内容               新条款序号、内容
     (四)向股东提供为使股东对将讨论 案；
的事项作出明智决定所需要的数据及解           （三）以明显的文字说明，全体
释；此原则包括(但不限于)在公司提出合 股东均有权出席股东会，并可以书面
幷、购回股份、股本重组或者其他改组时， 委托代理人代为出席和表决，而该股
应当提供拟议中的交易的具体条件和合 东代理人不必为股东；
同(如果有的话)，幷对其起因和后果作出         （四）有权出席股东会股东的股
认真的解释；                    权登记日；
     (五)如任何董事、监事、经理和其他      （五）会务常设联系人姓名和电
高级管理人员与将讨论的事项有重要利 话号码。
害关系，应当披露其利害关系的性质和程          （六）网络或其他方式的表决时
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 间及表决程序。
经理和其他高级管理人员作为股东的影           ……
响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
     (六)载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
     (七)以明显的文字说明， 全体股东
均有权出席股东大会，有权出席和表决的
股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
     (八)载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
     (九)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
     (十)会务常设联系人姓名和电话号
码。
     公司召开股东大会并为内资股股东
          原条款序号、内容                新条款序号、内容
提供股东大会网络或其他方式投票的，应
在股东大会会议通知中明确网络或其他
方式的表决时间、表决程序及其审议的事
项。
     ……
                                第二十条   股东会拟讨论董事、
                           监事选举事项的，股东会通知中应当
                           充分披露董事、监事候选人的详细资
                           料，至少包括以下内容：
                                （一）教育背景、工作经历、兼
     第二十条 股东大会拟讨论董事、监
                           职等个人情况；
事选举事项的，股东大会通知中应当充分
                                （二）与公司的董事、监事、高
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
                           级管理人员、实控人及持股5%以上的
包括以下内容：
                           股东是否存在关联关系；
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个
                                （三）是否存在根据公司上市地
人情况；
                           证券监管规则的要求不得被提名担任
     (二)与上市公司或其控股股东及实
                           上市公司董事、监事和高级管理人员
际控制人是否存在关联关系；
                           的情形；
     (三)披露持有上市公司股份数量；
                                （四）披露持有公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有
                                （五）是否受过中国证监会及其
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                           他有关部门的处罚和证券交易所惩
                           戒。
                                除采取累积投票制选举董事、监
                           事外，每位董事、监事候选人应当以
                           单项提案提出。
     第二十三条   公司应当在公司住所          第二十三条   公司应当在公司
地或《公司章程》规定的地点召开股东大 住所地或《公司章程》规定的地点召
会。                         开股东会。
        原条款序号、内容               新条款序号、内容
   股东大会将设置会场，以现场会议形         公司召开股东会的地点为公司
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 住所地或股东会通知中明确的其他地
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 点。股东会将设置会场，以现场会议
述方式参加股东大会的，视为出席。         形式召开，并应当按照法律、行政法
   ……                    规、中国证监会或公司章程的规定，
                         采用安全、经济、便捷的网络和其他
                         方式为股东参加股东会提供便利。股
                         东通过上述方式参加股东会的，视为
                         出席。
                            ……
                            第二十四条       公司应当在股东
                         会通知中明确载明网络或其他方式的
   第二十四条   股东大会网络或其他
                         表决时间以及表决程序。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东
                            股东会网络或其他方式投票的
大会召开前一日下午3:00时，不得迟于现
                         开始时间，不得早于现场股东会召开
场股东大会召开当日上午9:30时，其结束
                         前一日下午3:00时，并不得迟于现场
时间不得早于现场股东大会结束当日下
                         股东会召开当日上午9:30时，其结束
午3:00时。
                         时间不得早于现场股东会结束当日下
   ……
                         午3:00时。
                            ……
   第二十六条   股权登记日登记在册        第二十六条      股权登记日登记
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 在册的所有股东或其代理人，均有权
大会，上市公司和召集人不得以任何理由 出席股东会，公司和召集人不得以任
拒绝。                      何理由拒绝。
   第二十九条   任何有权出席股东会        第二十九条      任何有权出席股
议并有权表决的股东，有权委任一人或者 东会议并有权表决的股东均有权出席
数人(该人可以不是股东)作为其股东代 股东会，内资股股东可以委托一个代
理人，代为出席和表决。该股东代理人依 理人（该人可以不是股东）代为出席
       原条款序号、内容             新条款序号、内容
照该股东的委托，可以行使下列权利：       和表决，外资股股东有权委任一人或
  (一)该股东在股东大会上的发言权； 者数人(该人可以不是股东)作为其股
  (二)自行或者与他人共同要求以投 东代理人，代为出席和表决。该股东
票方式表决；                  代理人依照该股东的委托，可以行使
  (三)以举手或者以投票方式行使表 下列权利：
决权，但是委任的股东代理人超过一人         (一)该股东在股东会上的发言
时，该等股东代理人只能以投票方式行使 权；
表决权。                      (二)自行或者与他人共同要求
                        以投票方式表决；
                          (三)以举手或者以投票方式行
                        使表决权，但是委任的股东代理人超
                        过一人时，该等股东代理人只能以投
                        票方式行使表决权。
                          如该外资股股东为认可结算所
                        (或其代理人)，该股东可以授权其认
                        为合适的一个或以上人士在任何股东
                        会或者债权人会议上担任其代表;但
                        是，如果一名以上的人士获得授权，
                        则授权书应载明每名该等人士经此授
                        权所涉及的股份数目和种类。经此授
                        权的人士可以代表认可结算所(或其
                        代理人)行使权利，如同该人士是公司
                        的个人股东。
                          任何股东，根据《香港联合交易
                        所有限公司证券上市规则》的要求，
                        被规定放弃表决权时或被限制只能投
                        支持或反对票时，如该股东或其代表
                        的表决违背该规定，则该表决视之为
       原条款序号、内容                新条款序号、内容
                         无效。
                           第三十五条
  第三十五条                    ……
  ……                       监事会自行召集的股东会 ，由
  监事会自行召集的股东大会 ，由监 监事会主席主持。监事会主席不能履
事会主席主持。监事会主席不能履行职务 行职务或不履行职务时，由监事会副
或不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席主持；监事会副主席不能履行职
举的一名监事主持。                务或者不履行职务时，由半数以上监
  ……                     事共同推举的一名监事主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议         ……
事规则使股东大会无法继续进行的，经现         召开股东会时，会议主持人违反
场出席股东大会有表决权过半数的股东 本规则使股东会无法继续进行的，经
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 现场出席股东会有表决权过半数的股
人，继续开会。                  东同意，股东会可推举一人担任会议
                         主持人，继续开会。
  第三十九条 股东大会就选举董事、
                           第三十九条    股东会就选举董
监事进行表决时，根据公司章程的规定或
                         事、监事进行表决时，根据公司章程
者股东大会的决议，可以实行累积投票
                         的规定或者股东会的决议，应当实行
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
                         累积投票制，选举独立董事时中小股
股份比例在百分之三十及以上的上市公
                         东表决情况应当单独计票并披露。
司，应当采用累积投票制。
  第四十六条   除非下列人员在举手
表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
                           删除
  (一)会议主席；
  (二)至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
          原条款序号、内容               新条款序号、内容
     (三)单独或者合幷计算持有在该会
议上有表决权的股份百分之十以上的一
个或者若干股东(包括股东代理人)。
     除非有人提出以投票方式表决，会议
主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，幷将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议中
赞成或者反对的票数或者其比例。
     以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
     第四十九条   当赞成和反对票相等
                                第四十八条    当赞成和反对票
时，无论是举手还是投票表决，会议主席
                           相等时，会议主席有权多投一票。
有权多投一票。
     第五十条   ……                  第四十九条    ……
     股东大会作出普通决议，应当由出席           股东会作出普通决议，应当由出
股东大会的股东(包括股东代理人)所持 席股东会的股东(包括股东代理人)所
有表决权的二分之一以上通过。             持有表决权的过半数通过。
     第五十二条 下列事项由股东大会以           第五十一条    下列事项由股东
特别决议通过：                    会以特别决议通过：
     (一)公司增、减股本和发行任何种类          （一）公司增加或者减少注册资
股票、认股证和其他类似证券；             本；
     (二)发行公司债券；                 ……
     ……                         （三）本章程的修改；
     (四)公司章程的修改；                ……
     ……                         （六）法律、行政法规或本章程
     (七)公司现金分红政策的调整和变 规定的，以及股东会以普通决议认定
更；                         会对公司产生重大影响的、需要以特
     (八)法律、行政法规或本章程规定 别决议通过的其他事项。
          原条款序号、内容                新条款序号、内容
的，且股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
                             第五十五条     ……
                             股东会的会议召集程序、表决方
     第五十六条   ……
                           式违反法律、行政法规或者公司章程，
     股东大会的会议召集程序、表决方式
                           或者决议内容违反公司章程的，股东
违反法律、行政法规或者公司章程，或者
                           可以自决议作出之日起六十日内，请
决议内容违反公司章程的，股东可以自决
                           求人民法院撤销。但是，股东会、董
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
                           事会的会议召集程序或者表决方式仅
销。
                           有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                           的除外。
                             第五十六条     股东会会议记录
     第五十七条 股东大会会议记录由董 由董事会秘书负责，会议记录应记载
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 以下内容:
容:                           ……
     ……                      (三)出席会议的内资股股东
     (三)出席会议的股东和代理人人数、 （包括股东代理人）及境外上市外资
所持有表决权的股份总数及占公司股份 股股东（包括股东代理人）人数、所
总数的比例；                     持有表决权的股份总数及占公司股份
     (四)对每一提案的审议经过、发言要 总数的比例；
点和表决结果；                      (四)对每一提案的审议经过、
     (五)股东的质询意见或建议以及相 发言要点和表决结果（应包括内资股
应的答复或说明；                   股东、外资股股东的表决情况）；
     ……                      (五)股东的质询意见或建议以
     (七)《公司章程》规定应当加载会议 及相应的答复或说明；
记录的其他内容。                     ……
                             (七)《公司章程》规定应当载入
      原条款序号、内容               新条款序号、内容
                         会议记录的其他内容。
                           第五十七条    会议主席负责在
   第五十八条 会议主席负责决定股东
                         会上宣布股东会的决议是否通过，并
大会的决议是否通过，其决定为终局决
                         载入会议记录。
定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
                           ……
   第六章   类别股东表决的特别程序       删除
                           第六十五条    本规则与《中华人
   第六十九条 本规则与《中华人民共 民共和国公司法》、《中华人民共和
和国公司法》、
      《中华人民共和国证券法》、 国证券法》、《上海证券交易所股票
《上海证券交易所股票上市规则》、《香 上市规则》、《香港联合交易所上市
港联合交易所上市规则》、《上市公司股 规则》、《上市公司股东大会规则》
东大会规则》等法律、法规及《公司章程》 等法律、法规及《公司章程》等文件
相悖时，应按上述法律、法规执行。         相悖时，应按上述法律、行政法规、
                         部门规章、行业规范等文件执行。
  根据上述修订意见，对《股东大会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根
据《公司法（2023 年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
   议案十：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本公司《公
司章程》等有关规定，结合公司实际，现提请对本公司《董事会议事规
则》进行修订。
  本次主要是修订董事会职责、各专门委员会职责及构成、董事会召
开情形、董事会议案提出、会议通知及委托书、会议延期、会议记录等
内容；删除原规则第二章董事，第三章独立董事，第五章董事长、董事
会秘书的职责，第十章关联交易和信贷担保的决策程序等公司章程及其
他专项制度另有规定的相关内容；并对章节结构及条文顺序进行调整。
  修订后的《董事会议事规则》由十二个章节调整为六个章节。具体
如下：
       修订前：                     修订后：
第一章 总则               第一章 总则
第二章 董事                       删除
第三章 独立董事                     删除
                     第二章 董事会的组成及其职权
第四章 董事会的组成及其职权
                     第三章 董事会专门委员会
第五章 董事长、董事会秘书的职责             删除
第六章 会议种类与召开条件
第七章 议案的提出与审查
                     第四章 董事会会议召开及议事程序
第八章 会议的召开及表决
第九章 会议的记录和决议
第十章 关联交易和信贷担保的决策程序               删除
第十一章 责任              第五章   责任
第十二章 附则              第六章   附则
  本议案已于 2024 年 4 月 25 日经本公司第十一届董事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：《董事会议事规则》修订对比表
           中船海洋与防务装备股份有限公司
                       董事会
议案十附件：
               《董事会议事规则》修订对比表
           原条款序号、内容                新条款序号、内容
     第一条   为提高公司董事会工作效        第一条   为进一步规范公司董事会
率、明确法律责任、并保证董事会议事程 议事方式和决策程序，提高董事会规范运
序和决议的合法性，根据《中华人民共和 作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国公司法》《中华人民共和国证券法》中
中国证监会《上市公司治理准则》、上海 国证监会《上市公司治理准则》、公司股
交易所和香港联交所的上市规则、公司章 票上市地上市规则及本公司《公司章程》
程、以及国家相关政策法规，特修订本规 有关规定，特制订本规则。
则。
第二章 董      事                  删除
     第二条至第二十三条
第三章    独立董事                   删除
     第二十四条至第三十六条
     第三十八条     公司设董事会。董事会     第二条    公司设董事会。董事会由
由十一名董事组成, 董事会设董事长一 十一名董事组成,董事会设董事长一名，
名、副董事长一名。如董事人数因罢免或 并可设副董事长一名。独立董事占董事会
辞职等而不足十一名时，可由董事会临时 成员的比例不得低于三分之一，且至少包
补选不足之董事人数，并提交股东大会通 括一名会计专业人士。
过。
     第三十九条     董事会应具备合理的专     删除
业结构，其成员应具备履行职务所必需的
的知识、技能和素质。
     第四十一条     董事会应认真履行有关     删除
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
     第四十条    董事会向股东大会负责。          第三条   董事会对股东会负责，行使
公司治理结构应确保董事会能够按照法 下列职权：
律、法规和公司章程的规定行使职权。                 （一）召集股东会,并向股东会报告
     第四十二条   董事会是公司常设执行 工作；
机构，对股东大会负责。在股东大会闭会                （二）执行股东会的决议；
期间，行使法律、公司章程和股东大会赋                （三）决定公司的经营计划和投资方
予的职权，其中包括：                   案；
     （一）负责召集股东大会,并向股东大            （四）制订公司的年度财务预算方
会报告工作；                       案、决算方案；
     （二）执行股东大会的决议；                （五）制订公司的利润分配方案和弥
     （三）决定公司的经营计划和投资方 补亏损方案；
案；                                （六）制订公司增加或者减少注册资
     （四）制定公司的年度财务预算方案、 本的方案以及发行公司债券的方案；
决算方案；                             （七）拟订公司重大收购、收购公司
     （五）制定公司的利润分配方案和弥 股票或者公司合并、分立、解散及变更公
补亏损方案；                       司形式的方案；
     （六）制定公司增加或者减少注册资             （八）在股东会授权范围内，决定公
本的方案以及发行公司债券的方案；             司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     （七）拟定公司重大收购、收购公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
股票或者公司合并、分立、解散及变更公 外捐赠等事项；
司形式的方案；                           （九）决定公司内部管理机构的设
       原条款序号、内容               新条款序号、内容
  （八）决定公司内部管理机构的设置； 置；
  （九）聘任或者解聘公司经理、董事          （十）决定聘任或者解聘公司经理、
会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
司副经理、财务负责人及其它高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
员,决定其报酬和奖惩事项；             名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务
  （十）制定公司的基本管理制度；         负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
  （十一）制定公司章程修改的方案；        项和奖惩事项；
  （十二）在股东大会授权范围内，决          （十一）制订公司的基本管理制度；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵          （十二）制订公司章程的修改方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易          （十三）管理公司信息披露事项；
等事项；                        （十四）向股东会提请聘请或更换为
  （十三）管理公司信息披露事项；         公司审计的会计师事务所；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换          （十五）听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所；             检查经理的工作；
  （十五）听取公司经理的工作汇报并          （十六）法律、行政法规、部门规章
检查经理的工作；                  或公司章程授予的其他职权。
  （十六）制定员工持股计划和股权激          董事会决定公司本部重大问题，应事
励计划；                      先听取公司党支部的意见。
  （十七）根据股东大会授权审议决定
收购公司股份事宜；
  （十八）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项,除第（六）、
（七）、（十一）、（十六）、（十七）
项必须由三分之二以上的董事表决同意
     原条款序号、内容                   新条款序号、内容
外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
  董事会决定公司本部重大问题，应事
先听取公司党支部的意见。
  第四十三条   董事会在处置固定资产       删除
时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和,超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的33%,则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
  公司处置固定资产进行的交易的有效
性,不因公司违反本条前款规定而受影响。
  本条所指对固定资产的处置,包括转
让某些资产权益的行为,但不包括以固定
资产提供担保的行为。
  第四十四条   董事会可以按照股东大       第五条   公司董事会下设战略委员
会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
与考核委员会。专门委员会成员全部由董 核委员会。专门委员会成员全部由董事组
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 成，委员的任期与董事任期一致，任期届
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 满，可以连选连任。
担任召集人，审计委员会的召集人应当是
会计专业人士。
  第四十五条   战略委员会的主要职责       第六条   董事会战略委员会负责对
是对公司长期发展战略和重大投资决策进 公司长期发展战略和重大投资决策进行
行研究并提出建议。                研究并提出建议。
        原条款序号、内容                 新条款序号、内容
                               战略委员会由五至七名董事组成，
                             主任委员由本公司董事长担任。
                               战略委员会每年至少召开一次会
                             议，会议应由三分之二及以上的委员出席
                             方可举行。
     第四十六条    审计委员会的主要职责       第七条   董事会审计委员会负责审
是：                           核公司财务信息及其披露、监督及评估内
     (一) 提议聘请或更换外部审计机构； 外部审计工作和内部控制。
     (二) 监督公司的内部审计制度及其         审计委员会由三名非执行董事组
        实施；                  成，其中独立董事至少两名，主任委员应
     (三) 负责内部审计与外部审计之间 当是会计专业人士。
        的沟通；                   审计委员会每季度至少召开一次会
     (四) 审核公司的财务信息及其披露； 议，两名及以上委员提议，或者主任委员
     (五) 审查公司的内控制度。          认为有必要时，可以召开临时会议。审计
                             委员会会议须有三分之二以上成员出席
                             方可举行。
     第四十七条   提名委员会的主要职责        第八条   董事会提名委员会负责拟
是：                           定董事、高级管理人员的选择标准和程
     (一) 研究董事、经理人员的选择标准 序，对董事、高级管理人员人选及其任职
        和程序并提出建议；            资格进行遴选、审核。
     (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人         提名委员会由三名董事组成，其中
        员的人选；                独立董事应当过半数并担任召集人。
     (三) 对董事候选人和经理人选进行         提名委员会召开会议须经两名及以
        审查并提出建议。             上委员提议，或主任委员认为有必要时，
                             方可召开。
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
  第四十八条    薪酬与考核委员会的主             第九条    董事会薪酬与考核委员会
要职责是：                        负责制定董事、高级管理人员的考核标准
  (一) 研究董事与经理人员考核的标 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
        准，进行考核并提出建议；         人员的薪酬政策与方案。
  (二) 研究和审查董事、高级管理人员              薪酬与考核委员会由三名董事组
        的薪酬政策与方案。            成，其中独立董事应当过半数并担任召集
                             人。
                                  薪酬与考核委员会每年至少召开一
                             次会议，须经两名及以上委员提议，或主
                             任委员认为有必要时，方可召开。
  第五十条    各专门委员会对董事会负          第十一条      各专门委员会对董事会
责，各专门委员会的提案应提交董事会审 负责，各专门委员会的提案应提交董事会
查决定。                         审查决定。
                                  董事会对专门委员会的建议未采纳
                             或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                             记载专门委员会的意见及未采纳的具体
                             理由，并进行披露。
第五章    董事长、董事会秘书的职责            删除
  第五十一条至五十七条
  第五十九条    董事会每年至少召开两             第十三条    董事会每年至少召开四
次定期会议,由董事长召集。                次定期会议,由董事长召集，于会议召开
  召开董事会定期会议和临时会议, 董 十日前书面通知全体董事和监事。如需召
事会办公室应当分别于会议召开十日前和 开临时董事会会议，则至少应提前八小时
五日前将盖有董事会办公室印章的书面会 以电话、邮件或传真方式向全体董事发出
议通知，以电传、电报、特快专递、挂号 通知。
        原条款序号、内容                新条款序号、内容
邮件、电子邮件或专人送交的方式向全体
董事和监事以及经理、董事会秘书发出通
知。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，应提前8小时以电
话、电报、传真或口头方式向全体董事发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第六十条   有下列情形之一的，董事       第十四条    有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集临时董事会会议：            长应在十日内召集临时董事会会议：
     （一）董事长认为必要时；             （一）董事长认为必要时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；        （二）三分之一以上董事提议时；
     （三）监事会提议时；               （三）监事会提议时；
（四）经理提议时；                     （四）经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提            （五）代表十分之一以上表决权的股
议时；                           东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；             （六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；               （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。             （八）
                                《公司章程》规定的其他情形。
  按照前款规定提议召开董事会临时会            第十五条    按照前条规定提议召开
议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事会临时会议的，应当通过董事会办公
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 室或者直接向董事长提交经提议人签字
提议。书面提议中应当载明下列事项：           （盖章）的书面提议。书面提议中应当载
由；                            （二）提议理由或者提议所基于的客
        原条款序号、内容                  新条款序号、内容
点和方式；                        （三）提议会议召开的时间或者时
  提案内容应当属于公司章程规定的董           （五）提议人的联系方式和提议日期
事会职权范围内的事项，与提案有关的材 等。
料应当一并提交。                     提案内容应当属于《公司章程》规定
  董事会办公室在收到上述书面提议和 的董事会职权范围内的事项，与提案有关
有关材料后，应当于当日转交董事长。董 的材料应当一并提交。
事长认为提案内容不明确、具体或者有关         第十六条   董事会会议议案的提出有以
材料不充分的，可以要求提议人修改或者 下方式：
补充。                          (一) 公司根据适用法律、法规、上
  董事长应当自接到提议或者证券监管 市地监管规定、公司实际业务情况提出的
部门的要求后十日内，召集董事会会议并 属于董事会职责权限的议案；
主持会议。                        （二）董事提议的事项；
  第六十三条    在发出召开董事会定期        (三) 董事会专门委员会的提案；
会议的通知前，董事会办公室应当充分征           (四) 监事会提议的事项；
求各董事的意见，初步形成会议提案后交           (五) 公司经理提议的事项；
董事长拟定。                       （六）持股百分之十以上股东提议的
  董事长在拟定提案前，应当视需要征 事项；
求经理和其他高级管理人员的意见。             （七）独立董事专门会议提议的事
  第六十四条    公司的下列人士或组织 项。
有提案权：                        第十七条   董事会办公室负责征集
  (一) 一名或一名以上董事提出；         会议草案，公司相关部门有义务及时提供
  (二) 独立董事提出并经二分之一以 议案涉及的书面资料和说明。董事会办公
       原条款序号、内容                     新条款序号、内容
上独立董事同意时；                    室对有关资料整理后，形成董事会建议会
  (三) 公司总经理；                 议议程、建议会议时间和地点，提呈董事
  (四) 监事会。                   长阅示。
  议案内容必须是董事会有权审议的事             董事长在拟定提案前，应当视需要征
项。                           求经理和其他高级管理人员的意见。
     第六十五条   议案须以书面形式提交
董事会秘书，经整理后应在十日内提交董
事长审查，并决定以董事会例行会议或临
时会议对所提议案进行审议。
  新增                           第十八条 董事会会议由董事长召集
                             并主持。董事长不能履行职务或者不履行
                             职务的，由副董事长代行其职权，若副董
                             事长不能履行职务或者不履行职务的，由
                             半数以上董事共同推举一名董事召集和
                             主持。
     第六十一条   书面董事会会议通知包        第十九条   会议通知包括以下内容：
括以下内容：                         （一）会议的时间、地点；
     （一）会议的时间、地点；              （二）会议的召开方式；
     （二）会议的召开方式；               （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （三）拟审议的事项（会议提案）           （四）会议召集人和主持人、临时会
     （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议；
议的提议人及其书面提议；                   （五）董事表决所必需的会议材料；
     （五）董事表决所必需的会议材料；          （六）董事应当亲自出席或者委托其
     （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求；
他董事代为出席会议的要求；                  （七）联系人和联系方式。
     原条款序号、内容                 新条款序号、内容
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第六十九条    通知须以中文书写,并
须载有会议的议程、时间和地点，并附上
必要的议题资料。
  如任何董事出席会议而在到会前或到
会时并未提出未接到会议通知,即被视为
已收到会议通知。
  第六十七条                     第二十一条   董事会会议应当由过
  第一款                     半数的董事出席方可举行。
  董事会会议应当由二分之一以上董事          如董事本人或其联系人（指《香港
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 联合交易所有限公司证券上市规则》所界
于出席会议导致无法满足会议召开的最低 定之涵义）对任何合同或安排有重大利
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 益，则该董事，除非获香港及中国有关的
时向监管部门报告。                 上市规则、法律、法规豁免者，不得对批
  第四款                     准上述合同或安排之董事会决议投票，也
  监事可以列席董事会会议，并对董事 不得代理其他董事行使表决权，亦不计算
会决议事项提出质询或建议；经理和董事 在本条规定董事会会议最少出席人数内，
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系董
议。会议主持人认为有必要的，可以通知 事出席即可举行，董事会会议所作决议须
其他有关人员列席董事会会议。            经无关联关系董事过半数通过。
                            监事可以列席董事会会议，并对董事
                          会决议事项提出质询或建议；经理和董事
        原条款序号、内容                    新条款序号、内容
                             会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
                             议。会议主持人认为有必要的，可以通知
                             其他有关人员列席董事会会议。
     第七十一条   董事会可书面审议议案        第二十三条   董事会可书面审议议
以代替召开董事会会议,但该议案的草案 案以代替召开董事会临时会议,会议相关
须以邮递、电报、传真或专人送交给每一 议案须以邮递、电子邮件、传真或专人送
位董事,并且该议案须由三分之二或以上 达等方式送交每一位董事，签字同意的董
的董事签署表示赞成后,以上述任何方式 事人数已达到《公司章程》规定作出该等
送交董事会秘书,方能成为董事会决议。未 决定所需人数，并以上述任何方式送交董
送交表决的董事将被视为缺席。               事会秘书,便可形成董事会决议。未送交
                             表决的董事将被视为缺席。
                               惟本公司控股股东或董事在董事会
                             将予考虑的事项中存有董事会认为重大
                             的利益冲突，有关事项则应以举行董事会
                             会议（而非书面决议）方式处理。在交易
                             中本身及其紧密联系人均没有重大利益
                             的独立非执行董事应该出席有关的董事
                             会会议。
     第七十二条   董事会会议,应当由董        第二十四条   董事会会议,应当由董
事本人出席。董事因故不能出席的,应当事 事本人出席。董事因故不能出席的,应当
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
委托其他董事代为出席。 委托书应当载 面委托其他董事代为出席。 委托书应当
明：                           载明：
     (一) 委托人和受托人的姓名；           (一) 委托人和受托人的姓名；
     (二) 委托人对每项提案的简要意见；        (二) 委托人对每项提案的简要意
       原条款序号、内容               新条款序号、内容
  (三) 委托人的授权范围和对提案表 见；
决意向的指示；                     (三) 委托人的授权范围、授权期限
  (四) 委托人的签字、日期等。         和对提案表决意向的指示；
  委托其他董事对定期报告代为签署书          (四) 委托人的签字、日期等。
面确认意见的，应当在委托书中进行专门          委托其他董事对定期报告代为签署
授权。                       书面确认意见的，应当在委托书中进行专
  受托董事应当向会议主持人提交书面 门授权。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的          董事未出席某次董事会会议,亦未委
情况。                       托代表出席的,应当视作缺席并放弃在该
  董事未出席某次董事会会议,亦未委 次会议上的投票权。
托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在
该次会议上的投票权。
  第七十六条 会议主持人应当提请出          第二十六条 会议主持人应当提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表明确 席董事会会议的董事对各项提案发表明
的意见。                      确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可          董事阻碍会议正常进行或者影响其
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 他董事发言的，会议主持人应当及时制
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 止。
的书面认可意见。                    除征得全体与会董事的一致同意外，
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事会会议不得就未包括在会议通知中
董事发言的，会议主持人应当及时制止。        的提案进行表决。董事接受其他董事委托
  除征得全体与会董事的一致同意外， 代为出席董事会会议的，不得代表其他董
董事会会议不得就未包括在会议通知中的 事对未包括在会议通知中的提案进行表
提案进行表决。董事接受其他董事委托代 决。
      原条款序号、内容              新条款序号、内容
为出席董事会会议的，不得代表其他董事        第二十七条    董事应当认真阅读有
对未包括在会议通知中的提案进行表决。      关会议材料，在充分了解情况的基础上独
  董事应当认真阅读有关会议材料，在 立、审慎地发表意见。
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表        董事可以在会前向董事会办公室、会
意见。                     议召集人、经理和其他高级管理人员、各
  董事可以在会前向董事会办公室、会 专门委员会、会计师事务所和律师事务所
议召集人、经理和其他高级管理人员、各 等有关人员和机构了解决策所需要的信
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 息，也可以在会议进行中向主持人建议请
等有关人员和机构了解决策所需要的信 上述人员和机构代表与会解释有关情况。
息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第六十七条 第二款、第三款           第二十八条    每项议案经过充分讨
  会议实行一人一票，以计名和书面等 论后，主持人应当适时提请与会董事进行
方式进行。董事的表决意向分为同意、反 表决。
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选        会议表决实行一人一票，以现场书面
择其一，未做选择或者同时选择两个以上 投票方式、现场举手方式或通讯投票方进
意向的，会议主持人应当要求有关董事重 行表决。当反对票和赞成相等时，董事长
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 有权多投一票。
开会场不回而未做选择的，视为弃权。董        董事的表决意向分为同意、反对和弃
事会作出决议,必须经全体董事的过半数 权。与会董事应当从上述意向中选择其
通过。                     一，未做或者同时两个以上意向的，会议
  当反对票和赞成票相等时,董事长有 主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
权多投一票。                  的视为弃权；中途离开会场不回而未做选
                        择的，视为弃权。
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
     第六十八条   董事会作出第四十四          第二十九条   董事会作出决议，除
条决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、
                    （十     法律、法规、证券监管机构相关规则及《公
六）、（十七）项必须由三分之二以上的         司章程》另有规定外，必须经全体董事的
董事表决同意外,其余可以由半数以上的         过半数通过。
董事表决同意。                         董事会会议的决议应包括以下内
     第七十九条   董事会会议的决议应     容：
包括以下内容：                         (一)会议召开的日期、地点和召集
  (一)会议召开的日期、地点和召集人； 人；
  (二)会议应到人数、实到人数和授权             (二)会议应到人数、实到人数和授权
委托人数；                      委托人数；
  (三)说明会议有关程序的合法性；              (三)说明会议有关程序的合法性；
  (四)说明表决议案的内容，及表决结             (四)说明表决议案的内容，及表决结
果；                         果；
  (五)如有应提交股东大会的议案，应             (五)如有应提交股东会的议案，应单
单项说明；                      项说明；
  (六)独立董事的特别意见；                 (六)独立董事的特别意见；
  (七)其它应在决议中说明和记载的事             (七)其它应在决议中说明和记载的
项。                         事项。
                                不同决议在内容和含义上出现矛盾
                           的，以形成时间在后的决议为准。
  新增                            第三十一条   董事会应当严格按照
                           股东会和《公司章程》的授权行事，不得
                           越权形成决议。
     第七十五条 二分之一以上的与会董           第三十三条 过半数的与会董事或两
事或两名以上独立董事认为提案不明确、 名以上独立董事认为会议材料不完整、论
      原条款序号、内容                      新条款序号、内容
不具体，或者因会议材料不充分等其他事 证不充分或者提供不及时的，可以书面向
由导致其无法对有关事项作出判断时，会 董事会提出延期召开会议或者延期审议
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 该事项，董事会应当予以采纳。公司应当
表决。                       及时披露相关情况。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次             提议延期的董事应当对提案再次提
提交审议应满足的条件提出明确要求。         交审议应满足的条件提出明确要求。
  第七十七条    董事会会议需要就公司          删除
利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
  第八十条    董事会会议应由董事会秘          第三十四条    董事会秘书应当安排
书组织记录，记录应客观、全面和真实。        董事会办公室工作人员对董事会会议做
  第八十一条    董事会秘书应当安排董 好记录。会议记录应当包括以下内容：
事会办公室工作人员对董事会会议做好记             （一）会议届次和召开的时间、地点、
录。会议记录应当包括以下内容：           方式；
  （一）会议届次和召开的时间、地点、            （二）会议通知的发出情况；
方式；                            （三）会议召集人和主持人；
  （二）会议通知的发出情况；                （四）董事亲自出席和受托出席的情
  （三）会议召集人和主持人；           况；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情             （五）会议审议的提案、每位董事对
       原条款序号、内容                 新条款序号、内容
况；                         有关事项的发言要点和主要意见、对提案
     （五）会议审议的提案、每位董事对 的表决意向；
有关事项的发言要点和主要意见、对提案           （六）每项提案的表决方式和表决结
的表决意向；                     果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （六）每项提案的表决方式和表决结        （七）与会董事认为应当记载的其他
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 事项。
     （七）与会董事认为应当记载的其他        董事会会议结束后，应于合理时段
事项。                        内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送
     董事会会议结束后，应于合理时段内      全体董事，初稿供董事表达意见，最后定
先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体         稿则作记录之用。
董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则           会议记录应当真实、准确、完整，
作纪录之用。                     充分反映与会人员对所审议事项提出的
                           意见，应当妥善保存。
     第七十八条   董事会应当对会议所       第三十五条    与会董事（代表其本
议事项的决定作成会议记录,出席会议的 人和委托其代为出席会议的董事）、董事
董事和记录员应在会议记录上签名。董事 会秘书与记录员对会议记录签字确认。应
对会议记录或者决议记录有不同意见的，         对会议记录签字确认。董事对会议记录或
可以在签字时作出书面说明。必要时，应         者决议记录有不同意见的，可以在签字时
当及时向监管部门报告，也可以发表公开         作出书面说明。必要时，应当及时向监管
声明。如有需要，按董事合理要求，公司         部门报告，也可以发表公开声明。如有需
应安排独立专业人士给予董事独立的专业         要，按董事合理要求，公司应安排独立专
意见，费用由公司承担。                业人士给予董事独立的专业意见，费用由
     董事既不按前款规定进行签字确认，      公司承担。
又不对其不同意见作出书面说明或者向监           董事既不按前款规定进行签字确
管部门报告、发表公开声明的，视为完全         认，又不对其不同意见作出书面说明或者
       原条款序号、内容                  新条款序号、内容
同意会议记录、和决议记录的内容。          向监管部门报告、发表公开声明的，视为
  除会议记录外，董事会秘书还可以视        完全同意会议记录和决议记录的内容。
需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
  第八十二条   对已由董事长及所有董        删除
事(包括委任代理人)及公司董事会秘书所
签署的会议决议,应准备完整之副本分派
予每名董事及公司总经理。
第十章   关联交易和信贷担保的决策程序        删除
  第八十三条   董事会审议关联事项
时，应符合两地上市规则的指引，且保证
交易价格的公允性，必要时可以聘请专业
评估师或独立财务顾问。
  第八十四条   公司每年年度的银行信
贷计划，由公司总经理或财务负责人在董
事会上提出，董事会可根据公司年度财务
资金预算的具体情况予以审定，一经审批，
在年度信贷额度内总经理或财务负责人按
有关内部控制程序实施。重大信贷合同须
由董事长及一名董事联名签署。
  第八十五条   对于对外担保事项，董
事会授权董事长及一名董事共同签署经董
事会审定的年度计划额度内的担保合同，
且担保合同仅限于公司的控股子公司。
  第八十六条   董事应当对董事会的决        第三十六条   董事应当对董事会的
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 决议承担责任。董事会的决议违反法律、
     原条款序号、内容                  新条款序号、内容
政法规或者本章程,致使公司遭受严重损 行政法规或者《公司章程》,致使公司遭
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任； 受严重损失的,参与决议的董事对公司负
弃权的董事将有连带责任；但经证明在表 赔偿责任；弃权的董事将有连带责任；但
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 经证明在表决时曾表明异议并记载于会
董事可以免除责任。                 议记录的,该董事可以免除责任。
  第八十八条    董事长应当督促有关人       第三十八条   董事应当严格执行并
员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 督促高级管理人员执行董事会决议等相
并在以后的董事会会议上通报已经形成的 关决议。
决议的执行情况。                    在执行过程中发现下列情形之一时，
                          董事应当及时向上市公司董事会报告，提
                          请董事会采取应对措施：
                            （一）实施环境、实施条件等出现重
                          大变化，导致相关决议无法实施或者继续
                          实施可能导致公司利益受损；
                            （二）实际执行情况与相关决议内容
                          不一致，或者执行过程中发现重大风险；
                            （三）实际执行进度与相关决议存在
                          重大差异，继续实施难以实现预期目标。
  第八十九条    董事会会议档案，包括       第三十九条   董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 会议通知和会议材料、董事代为出席的授
代为出席的授权委托书、会议录音资料、 权委托书、表决票、经与会董事签字确认
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 的会议决议、会议记录等，由董事会秘书
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董 负责保存。经合理通知，任何董事可在合
事会秘书负责保存。经合理通知，任何董 理的时段查阅。
       原条款序号、内容                    新条款序号、内容
事可在合理的时段查阅。                   董事会会议档案的保存期限为十年
董事会会议档案的保存期限为十年以上。          以上。
     第九十三条   公司监事、高级管理人       删除
员和财务负责人可以列席董事会例行会
议。
     根据上述修订意见，对《董事会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根
据《公司法（2023 年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
  议案十一：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为进一步明确公司监事会议事方式与表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，充分发挥监事会监督作用，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程本次修订稿的规定，结合
公司实际，特对《监事会议事规则》进行修订。
  本议案已于 2024 年 4 月 25 日经本公司第十一届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
  附件：《监事会议事规则》修订对比表
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                            监事会
 议案十一附件：
           《监事会议事规则》修订对比表
        原条款序号、内容                   新条款序号、内容
  第一条   为进一步明确中船海洋与防         第一条   为进一步明确中船海洋与防务
务装备股份有限公司（以下简称“公司”） 装备股份有限公司（以下简称“公司”）监
监事会议事方式与表决程序，促使监事和 事会议事方式与表决程序，促使监事和监事
监事会有效地履行监督职责，充分发挥监 会有效地履行监督职责，充分发挥监事会监
事会监督作用，完善公司法人治理结构， 督作用，完善公司法人治理结构，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》
                            （以下简称《公司法》）、
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》（以下简称《证券法》）等有关法律 券法》）《上市公司治理准则》等有关法律
法规及《中船海洋与防务装备股份有限公 法规及《中船海洋与防务装备股份有限公司
司章程》（以下简称《公司章程》）的规 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
定，结合公司实际，特对《监事会议事规 结合公司实际，特对《监事会议事规则》进
则》进行修订。                 行修订。
  第二条 监事会向全体股东负责，依照          第二条 监事会向全体股东负责，依照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》维护公司及股东合法权益，依法 司章程》维护公司及股东、职工及其他利益
行使下列职权：                 相关者的合法权益，依法行使下列职权：
  (1) 检查本公司财务；               （一）检查公司的财务；
  (2) 对本公司董事、经理和其他高级         （二）对公司董事、经理和其他高级管
管理人员执行公司职务的行为进行监督， 理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
对违反法律、行政法规、《公司章程》或 反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
者股东大会决议的董事、高级管理人员提 会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
出罢免的建议；                 议；
  (3) 对本公司董事、经理和其他高级         （三）当公司董事、经理和其他高级管
      原条款序号、内容                    新条款序号、内容
管理人员的行为损害本公司利益时，要求 理人员的行为损害公司利益时，要求前述人
前述人员予以纠正；                员予以纠正；
  (4)核对董事会拟提交股东大会的财           （四）核对董事会拟提交股东会的财务
务报告，营业报告和利润分配方案等财务 报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，
资料，发现疑问的，可以本公司名义委托 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
注册会计师、执业审计师帮助复审，其合 执业审计师帮助复审，其合理费用由公司承
理费用由公司承担；                担；
  (5) 提议召开临时股东大会，在董事          （五）提议召开临时股东会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
东大会职责时召集和主持股东大会；         职责时召集和主持股东会；
  (6) 代表本公司与董事交涉或者对董          （六）代表公司与董事交涉或者对董事、
事、高级管理人员提起诉讼；            高级管理人员提起诉讼；
  (7) 对公司定期报告进行审核并提出          （七）应当对董事会编制的证券发行文
书面审核意见；                  件和定期报告进行审核并提出书面审核意
  (8) 向股东大会提出提案；         见，监事应当签署书面确认意见；
  (9) 发现本公司经营情况异常，可以          （八）向股东会提出提案；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务            （九）发现公司经营情况异常，可以进
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
费用由本公司承担；                律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
  （10）根据《公司章程》列席董事会 公司承担；
会议，并对董事会决议事项提出质询或建            （十）可以要求董事、经理和其他高级
议；                       管理人员提交执行职务的报告；
  (11) 监事会应当就公司的财务情况、         （十一）《公司章程》规定的其他职权。
合规情况向年度股东大会作出专项说明；
         原条款序号、内容                  新条款序号、内容
  第三条 公司监事会由 5 名监事组成，         第三条 公司监事会由 5 名监事组成，其
其中一人出任监事会主席。监事会不设下 中一人出任监事会主席。监事会不设下属工
属机构，配备一名监事会秘书，负责处理 作机构，配备一名监事会秘书，负责处理监
监事会日常事务。                 事会日常事务。
     监事会秘书可由监事兼任。
  第六条 监事依法行使监督权的活动            第六条 监事依法行使监督权的活动受
受法律保护，任何单位和个人不得干涉。       法律保护，任何单位或个人不得干涉。
  第七条 监事会会议分为定期会议和            第七条 监事会会议分为定期会议和临
临时会议，定期会议和临时会议所作决议 时会议，定期会议和临时会议所作决议具有
具有同等效力。 监事会会议的召开，可以 同等效力。监事会会议的召开，可以现场会
现场会议、视频会议、电话会议和通讯表 议、视频会议、电话会议、电子邮件以及书
决方式召开。                   面等通讯表决方式召开。
  监事会每 6 个月至少召开一次定期会          监事会每 6 个月至少召开一次定期会
议。                       议。
  第八条 有下列情形之一的，应当在十           第八条 出现下列情形之一的，应当在十
日内召开监事会临时会议：             日内召开监事会临时会议：
  （1） 监事会主席认为必要的；             （一）监事会主席认为必要的；
  （2） 一名或者多名监事提议召开的；          （二）一名或者多名监事提议召开时；
  （3）股东大会、董事会会议通过了违           （三）股东会、董事会会议通过了违反
反法律、法规、规章、监管部门的各种规 法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
定和要求、公司章程、公司股东大会决议 要求、公司章程、公司股东会决议和其他有
和其他有关规定的决议时；             关规定的决议时；
  （4）公司、董事、监事、高级管理人           （四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；               员被股东提起诉讼时；
  （5）公司、董事、监事、高级管理人           （五）发现公司、董事、监事、高级管
      原条款序号、内容                  新条款序号、内容
员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
交易所公开谴责时；              券交易所公开谴责时；
  （6）《公司章程》规定的其他情形；         （六）董事和高级管理人员的不当行为
                       可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
                       恶劣影响时；
                            （七）证券监管部门要求召开时；
                            （八）《公司章程》规定的其他情形。
                            第十条 监事提议召开监事会临时会议
  第十条 监事提议召开监事会临时会
                       的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会
议的，应当通过监事会秘书或者直接向监
                       主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
事会主席提交经提议监事签字的书面提
                       提议中应当载明提议监事姓名、理由或者提
议。书面提议中应当载明提议监事姓名、
                       议所基于的客观事由、提议召开的时间或者
事由、提议召开的时间、地点、方式及提
                       时限、地点、方式、明确和具体的提案以及
议监事的联系方式等。
                       提议监事的联系方式和提议日期等。
  监事会主席或监事会秘书收到监事的
                            监事会主席或监事会秘书收到监事的书
书面提议后，原则上三日内应当发出召开
                       面提议后，原则上三日内应当发出召开监事
监事会临时会议的通知。
                       会临时会议的通知。
  第十一条 公司召开监事会定期会议          第十一条 公司召开监事会定期会议和
和临时会议，监事会秘书应当分别提前十 临时会议，监事会秘书应当分别提前十日和
日和三日将盖有监事会印章的会议通知， 五日将盖有监事会印章的会议通知，以信函、
以信函、传真、电子邮件或者专人送达的 传真、电子邮件或者专人送达的方式，送达
方式，送达全体监事。             全体监事。非直接送达的，须进行确认并做
  因情况紧急，需要尽快召开监事会临 相应记录。
时会议的，召集人可以不受上述时限、方          因情况紧急，需要尽快召开监事会临时
式的限制，通过电话或者其他口头方式发 会议的，召集人可以不受上述时限、方式的
         原条款序号、内容              新条款序号、内容
出会议通知，但召集人应当在会议上作出 限制，通过电话或者其他口头方式发出会议
说明。                   通知，但召集人应当在会议上作出说明并进
                      行会议记录。
                           第十二条 监事会会议通知应当至少包
  第十二条 监事会会议通知应当至少 括以下内容：
包括以下内容：                    （一） 会议的日期、地点和会议期限；
  (1) 会议的日期、时间、地点；         （二）拟审议的事项及材料；
  (2) 拟审议的事项及材料；           （三）会议主持人、临时会议的提议人
  (3) 会议主持人、临时会议的提议人 及书面提议；
及书面提议；                     （四）监事应当亲自出席会议的要求；
  (4) 会议联系人及联系方式；          （五）发出通知的日期；
                           （六）会议联系人及联系方式；
  第十四条 监事会由监事会主席召集
和主持；监事会主席不能履行职务的，由         第十四条 监事会主席召集和主持监事
监事会主席指定一名监事召集和主持；监 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
事会主席不能履行职务又不指定的，由半 行职务的，由过半数的监事共同推举一名监
数以上监事共同推举一名监事召集和主 事召集和主持监事会会议。
持。
  第十五条 监事会会议应当由监事本         第十五条 监事会会议应当由监事本人
人出席，监事因故不能出席的，可以书面 出席，监事因故不能出席的，应事先审阅会
委托其他监事代为出席。           议材料，形成明确的意见，须书面委托其他
  监事委托其他监事代为出席的，委托 监事代为出席。
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权         监事委托其他监事代为出席的，委托书
限和有效期限，并由委托人签名或盖章， 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
代为出席会议的监事应当在授权范围内行 有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
      原条款序号、内容                  新条款序号、内容
使监事的权利。                席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
                       权利。
  第十九条 监事会会议的表决实行一          第十九条 监事会会议的表决实行一人
人一票，表决投票由出席会议的监事以书 一票，表决投票由出席会议的监事以书面表
面表决方式进行，表决分同意、反对、弃 决方式进行，表决分同意、反对、弃权。如
权。如果投弃权票必须申明理由并记录在 果投弃权票必须申明理由并记录在案。
案。                          监事会会议采取现场会议方式召开的，
  监事会会议采取现场会议方式召开 由出席现场会议的监事通过书面投票表决的
的，由出席现场会议的监事通过书面投票 方式形成决议，并当场宣布表决结果，由全
表决的方式形成决议，并当场宣布表决结 体监事和记录人员签字。
果，由全体监事签字。                  监事会会议采取视频会议、电话会议、
  监事会会议采取通讯方式召开的，由 电子邮件以及书面等通讯方式召开的，由监
监事通过书面投票表决的方式形成决议， 事通过书面投票表决的方式形成决议，决议
决议由全体监事签字。             由全体监事和记录人员签字。
  第二十一条 监事会会议记录，应包括         第二十一条 监事会会议记录，应包括监
监事会会议完整信息，包括：会议届次、 事会会议完整信息，包括：会议届次、召开
时间、地点、方式、发出通知情况、主持 时间、召开地点、召开方式、发出通知情况、
人、出席情况、议题、监事发言要点及意 召集人、主持人、出席情况、议题、监事发
见、表决方式、表决结果及与会监事认为 言要点及意见、表决意向、表决方式、表决
应当记载的事项等，出席会议的监事和记 结果及与会监事认为应当记载的事项等，出
录人应在会议记录（或会议纪要）上签名。 席会议的监事和记录人应在会议记录（或会
监事不在会议记录、纪要、决议上签字， 议纪要）上签名。
视同不履行监事职责。监事有权要求在记          监事有权要求在记录上对其在会议上的
录上对其在会议上的发言做出某种说明性 发言做出某种说明性记载，对会议记录有不
记载。                    同意见的，可以在签字时作出书面说明。监
       原条款序号、内容                 新条款序号、内容
                       事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同
                       不履行监事职责。
  第二十二条 监事会应当在股东大会          第二十二条 监事会应当在股东会年度
年会上报告并在年度报告中披露监事的履 会上报告并在年度报告中披露监事的履职情
职情况，包括报告期内监事参加监事会会 况，包括报告期内监事参加监事会会议的次
议的次数、投票表决等情况。          数、投票表决等情况。
                            第二十四条 监事会建立监事会决议执
  第二十四条 监事会建立监事会决议 行记录制度。
执行记录制度。监事会的每一项决议均应          监事会及其成员应当督促有关人员落实
指定监事执行或监督执行。被指定的监事 监事会决议，要求相关人员对监事会决议的
应将决议的执行情况记录在案，并将最终 执行落实情况提供书面报告。
执行结果报告监事会。                  监事会主席应当在以后的监事会会议上
                       通报已经形成的决议的执行情况。
  第二十五条 监事会决议公告由董事
                            第二十五条 监事会决议公告事宜由董
会办公室负责，监事会秘书应于监事会会
                       事会办公室负责，监事会秘书应于监事会会
议结束当日，将监事会决议交董事会办公
                       议结束当日，将监事会决议交董事会办公室。
室。
  第二十六条 监事会会议通知、材料、         第二十六条 监事会会议通知、材料、决
决议、记录、纪要等作为公司档案，由公 议、记录、纪要等作为公司档案，由公司按
司按照公司档案制度的有关规定予以保 照公司档案制度或《公司章程》的有关规定
存，保存期限为 10 年。          予以保存，保存期限为 10 年。
                            第三十条 本规则由监事会负责解释。监
  第三十条 本规则经股东大会批准后 事会可根据有关法律法规、监管规定及公司
生效（修改时亦同），由监事会负责解释。 实际情况，对本规则进行修改并报股东会批
                       准。
         原条款序号、内容               新条款序号、内容
                            本规则由监事会拟定，经公司股东会决
                       议通过，自股东会通过之日起生效。 自本规
                       则生效之日起，2016 年年度第一次临时股东
                       大会审议通过的原《中船海洋与防务装备股
                       份有限公司监事会议事规则》相应废止。
                            章节名称及对应条款：
                            第一章 总则（第一条）
  章节名称及对应条款：
                            第二章 监事会的职权（第二条）
  第一章 总则（第一条至第六条）
                            第三章 监事会的组成和监事会日常工
  第二章 监事会会议的种类（第七条至
                       作（第三条至第六条）
第十条）
                            第四章 监事会会议制度（第七条至第十
  第三章 监事会会议的通知（第十一条
                       条）
至第十二条）
                            第五章 监事会会议的通知（第十一条至
  第四章 监事会的召开（第十三条至第
                       第十二条）
十七条）
                            第六章 监事会会议的召开（第十三条至
  第五章 监事会决议和会议记录、纪要
                       第十七条）
（第十八条至第二十六条）
                            第七章 监事会审议程序、表决、决议和
  第六章 附则（第二十七至第三十条）
                       会议记录、纪要（第十八条至第二十六条）
                            第八章 附则（第二十七至第三十条）
   根据上述修订意见，对《监事会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根
 据《公司法（2023 年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据本公司《公司章程》等有关规定，公司 2024 年第一次 A 股类别
股东会议需审议二项议案，议案内容与 2023 年年度股东大会议案八、议
案九内容相同，具体议案内容请参见 2023 年年度股东大会会议资料。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                           董事会
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据本公司《公司章程》等有关规定，公司 2024 年第一次 H 股类别
股东会议需审议二项议案，议案内容与 2023 年年度股东大会议案八、议
案九内容相同，具体议案内容请参见 2023 年年度股东大会会议资料。
                中船海洋与防务装备股份有限公司
                           董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
中船防务
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示中船防务盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年