证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-017
天洋新材（上海）科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2024 年 04 月 29 日上午 10 时 00 分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本
次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次
会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关
法律、法规的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东的未分配利润为 88,162,517.54
元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司 2023 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基
数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，
公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至 2024 年 4 月 29 日，公司总股本 432,673,649 股，回购专用证券账户中的股份总
数为 3,880,056 股，以此计算合计拟派发现金红利 34,303,487.44 元（含税），占公司截
止 2023 年度归属于上市公司股东的未分配利润比例为 38.91%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份数为基数，
公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，
并将另行公告具体调整情况。
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度
利润分配预案的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度报告
全文及摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次
董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第一季
度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次
董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（八）审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬计划的议案》
公司董事 2024 年度薪酬计划主要内容如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确
定。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领
取薪酬。2024 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交
本次董事会审议。
表决结果：出席会议的 7 位董事对此议案回避表决。
本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员 2024 年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬
+绩效收入。
董事会对本议案进行表决时，董事长李哲龙先生、副总经理李铁山先生、董事会秘
书兼财务负责人耿文亮先生回避表决，其余 4 名董事参与表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交
本次董事会审议。
表决结果：4 名同意，占参与表决董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十）审议通过了《关于公司 2024 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公
司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2024 年度拟提供总
额不超过人民币 25 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
（1）公司及全资子公司即天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光
伏、南通天洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过 24 亿元；公司及
不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、信泰永合的担保总额度为不超过 1 亿元；公司
可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2024
年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余 6 名董事同意，占全体非关联董事人数
的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
公司编制了 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师
事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于公司 2023 年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的财
务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映
了公司的经营状况，批准报出。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告及财务
报表》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次
董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十三）审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司 2023 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、
内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新
材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司 2024 年度的财务报告
审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为 100 万元/年，内
控审计业务费用为 20 万元/年。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024
年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次
董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十五）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次
董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十六）审议通过了《关于公司 2024 年研究开发项目立项的议案》
为进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高公司科研
开发能力，公司拟开展 20 项新项目的研究开发工作。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十七）审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度会计
师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十八）审议通过了《关于 2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报
告的议案》
议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》
《董事会审计委员会
议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力
等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督
职责。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会
计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十九）审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
议案内容：公司全资子公司江苏德法瑞拟于 2024 年度向关联公司江苏德法瑞纺织科
技有限公司提供加工业务，金额预计不超过 1500 万元。上述关联交易的价格以市场价格
为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易的结算方式为银行转账结算。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2024
年度日常关联交易的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二十）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计
准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日各类
存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对
各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可
变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交
易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，
公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2023 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面
清 查 和 资 产减值测试后，计提 2023 年度各项信用减值及资产减值准备金额共计
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提信
用减值准备和资产减值准备的公告》
。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于调整第四届董事会提名委员会委员的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第四届
董事会提名委员会委员的公告》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资
金投资项目延期的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二十三）审议通过了《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--章程〉
的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天洋
新材（上海）科技股份有限公司--章程〉的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
特此决议。
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