欣贺股份: 关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券之星 2024-04-30 00:00:00
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证券代码:003016    证券简称:欣贺股份         公告编号:2024-028
               欣贺股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
       件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  欣贺股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事
会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》,首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职,已不符合激励
对象条件,同时因《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下
简称“《激励计划(草案修订稿)》”)首次及预留授予部分第三个解除限售期
公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟回购注销激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 112.8086 万股。该议案需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下:
  一、本激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》,公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激
励计划(草案修订稿) >及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案修订
稿)》”)、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日,
公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》,同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发
表了独立意见。
授予登记完成的公告》,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作,向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票,授予的限制性股票
的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;2021 年 7 月 19 日,公司
召开第五次临时股东大会审议通过该议案,同意公司 2021 年限制性股票首次授
予价格由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但
尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董
事对该议案发表了同意的独立意见;2021 年 12 月 20 日,公司召开 2021 年第七
次临时股东大会审议通过该议案,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未
解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于 2022 年
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了同意的独立意
见。
授予登记完成的公告》,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登
记工作,向 13 名激励对象共计授予 76.0288 万股限制性股票,授予的限制性股
票的上市日期为 2022 年 1 月 4 日。
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见;2022 年 2 月 18 日,公司召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过该议案,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于 2022
年 6 月 22 日完成。
会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见;2022 年 5 月 20 日,公司召开 2021 年年度股东大
会审议通过该议案,同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 190,000
股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于 2022 年 12 月 20 日完
成。
会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,此次解除限售的首次授予部分
限制性股票上市流通日为 2022 年 5 月 24 日;2022 年 5 月 30 日,公司召开 2022
年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司对 23 名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的
会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2022 年 8 月 8 日,公司召开
获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续
已于 2022 年 12 月 20 日完成。
监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对此发表了独立意见;2022 年 12 月 19 日,公司召开 2022 年第七
次临时股东大会审议通过该议案,同意公司回购注销 1 名已离职首次授予激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000 股,本次回购注销登记手续已
于 2023 年 7 月 18 日完成。
监事会第十五次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2023 年 3 月 9 日,公司
召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案,2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合可解除限售条
件的激励对象人数为 11 人,可解除限售的限制性股票数量为 189,512 股,未能
解除限售的 42,603 股限制性股票将进行回购注销,本次回购注销登记手续已于
事会第十六次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整
此发表了独立意见,监事会就相关事项发表了核查意见。2023 年 5 月 22 日,公
司召开 2022 年年度股东大会审议通过上述议案,同意回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 151.9287 万股,本次回购注销登记手续已于
监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购
价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2023 年 11 月 27 日,公司
召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过上述议案,同意回购注销 2 名已离职
首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,000 股,本次回
购注销登记手续已于 2024 年 3 月 29 日完成。
事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意回购注销 3 名已离职首次授予激励对象和 3 名已离职预留授予激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,000 股,本次回购注销登记手续已于
事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意回购注销 2 名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 195,000 股。该议案尚需提交股东大会审议通过。
事会第二十二次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购
注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.8086 万股。该议案
尚需提交股东大会审议通过。
   二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
  (一)回购注销原因及数量
  根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁
员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回购注销。
  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职,
不再具备激励资格,公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 7.5 万股。
  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第十六次会议,并于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》,同意
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求,调整后的 2023 年公
司层面业绩考核要求具体如下:
               业绩考核目标 A         业绩考核目标 B     业绩考核目标 C
  解除限售安排        公司层面              公司层面         公司层面
              解除限售比例(L)         解除限售比例(L)    解除限售比例(L)
                为 100%             为 80%        为 50%
首次及预留授予的限制
性股票第三个解除限售
     期
  注:上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除
股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
  公司未满足上述业绩考核目标 C,所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告出具的
标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2024]361Z0333),公司 2023 年净
利润为 10,013.52 万元,不满足首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期
的业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售,由公司回购注销。
  公司拟回购注销首次授予 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 93.30 万股,拟回购注销预留授予 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 12.0086 万股,合计 105.3086 万股。
   综上,公司拟回购注销 34 名激励对象(上述激励对象中有 2 人为同一人)
 已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.8086 万股,占本次激励计划涉及
 限制性股票总数的 14.89%,占回购注销前公司总股本的 0.26%。
   (二)回购价格
   根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司分别于 2021 年 7 月 3
 日、2022 年 6 月 25 日、2023 年 11 月 11 日发布的《关于回购注销部分限制性股
 票并调整回购价格的公告》,因公司实施 2020 年度、2021 年度、2022 年度利
 润分配方案,公司本次限制性股票回购价格调整后为 3.56 元/股。
   (三)回购资金来源
   本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
   三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
                    本次变动前             本次变动增减            本次变动后
  股份类别
             股份数量         比例           变动数量         股份数量         比例
              (股)         (%)          (股)           (股)         (%)
一、有限售条件股份    2,029,561     0.47       -1,128,086    901,475       0.21
二、无限售条件股份   427,815,137   99.53           0        427,815,137   99.79
三、股份总数      429,844,698   100.00      -1,128,086   428,716,612   100.00
   注:
 购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订部分条
 款的议案》,公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,000 股进行回购注销。
 注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议
 案》,公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,000 股进行回购注销。
   截止公告披露日,上述回购注销手续已于 2024 年 3 月 29 日办理完成,工商变更登记
 手续尚在办理中,相关手续完成后公司注册资本和总股本将相应减少,本次回购注销后公
 司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监
督管理部门的核准登记为准。
  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为
股东创造价值。
  五、监事会意见
  经核查,公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人
因个人原因离职,已不符合激励对象条件,同时因首次及预留授予部分第三个
解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟对激励对象已获授
但尚未解除限售的 112.8086 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销
部分限制性股票符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相
关法律法规的规定,审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项,并将该议案提交
公司股东大会进行审议。
  六、法律意见的结论性意见
  截至本法律意见出具之日,公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶
段必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草
案修订稿)》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票,导致公司注册资
本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需经公
司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司
注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的
事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,
公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
  七、独立财务顾问意见
  本财务顾问认为,截至报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购
注销相关事项的法定程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定;
本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性
股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理
相应后续手续。
  八、备查文件
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的
法律意见;
报告。
  特此公告。
                         欣贺股份有限公司董事会

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