证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-029
债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 533,052 股。
本次股票上市流通总数为 533,052 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 8 日。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，考核期内，因公司 2 名激励对
象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对
象持有的 23，400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述
已离职激励对象之外，其余 70 名激励对象满足本期全部解除限售条件本期可解除
限售的限制性股票数量共计 533,052 股（以中登公司实际登记数量为准），占目前
公司股本总额的 0.2674%。具体内容如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表
了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于 2022 年 2 月 15 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022
年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司
（公告编号：2022-008）。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并
于 2022 年 3 月 3 日披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易
的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 3 月 3 日披露了《关于公司
（公告
编号：2022-010）。
十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事
会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月
元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等
事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
公司于 2022 年 4 月 8 日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编
号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）
和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了独立意见。因 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核
未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 726,336
股进行回购注销。公司于 2023 年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》
（公告编
号：2023-024）。2023 年 5 月 16 日回购注销 726,336 股股份。限制性股票余额为
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件达成的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期
内，因公司 2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，
公司将对上述 2 名激励对象持有的 23,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余 70 名激励对象满足本期全部解
除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计 533,052 股（以中登公司实
际登记数量为准），占目前公司股本总额的 0.2674%。
（二）2023 年限制性股票激励计划授予与登记情况
（1）授予日：2022 年 4 月 7 日
（2）授予价格：12.33 元/股
（3）授予人数：72 人
（4）授予数量：139.68 万股
（1）登记日：2022 年 4 月 29 日。
（2）登记数量：139.68 万股
（3）登记人数：72 人
鉴于公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金红利 0.36
元（含税），每 1 股转增 0.3 股。本激励计划授予限制性股票数量变更为 1,815,840
股。
十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。因 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达
标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 726,336 股
进行回购注销。公司于 2023 年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》
（公告编号：
（三）历次限制性股票解锁情况
本次限制性股票解锁为公司 2022 年年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售，尚无已完成的解除限售情况。本次限制性股票解锁 533,052 股后，
限制性股票余额为 556,452 股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解
除限售期为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。公司 2022 年限
制性股票激励计划的授予登记日为 2022 年 4 月 29 日，本次限制性股票授予部分
的第二个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序 符合解锁条件的情况
限制性股票解除限售需满足的条件
号 说明
本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生此情形，满
足解锁条件
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生此情
形，满足解锁条件
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 公司需满足下列两个条件之一：（1）2022
年营业收入较 2021 年增长率不低于 15%；（2）
期 2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 15%。 公 司 2023 年 经 审 计 的
归属于上市公司股东
第二个解除限售 公司需满足下列两个条件之一：（1）2023 的扣除非经常性损益
年营业收入较 2021 年增长率不低于 30%；（2） 的 净 利 润 为
期 2023 年净利润较 2021 年增长率不低于 30%。 201,652,816.48元，较
年营业收入较 2021 年增长率不低于 50%；（2） （153,621,463.84元）
期 2024 年净利润较 2021 年增长率不低于 50%。 增长率为31.27%，高于
“ 2023 年 净 利 润 较
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营 2021 年 增 长 率 不 低 于
业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上 30%”的业绩考核目标，
满足解锁条件。
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求 限制性股票70名激励
对象个人层面考核结
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 果均在合格以上，满足
名激励对象个人考核
应的可归属情况如下： 评价结果均为“A-优
等级比例 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 秀”，解除限售比例为
个人解除
限售比例
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，若激励对
象当期的个人考核评价在 A、B 和 C 档的时，则激励对象按照本
激励计划规定比例解除限售。反之，若个人考核 D 档不合格，
则激励对象所获授的限制性股票当期可解除限售份额由公司回
购注销。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件已达成。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会会
在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第在限售期
届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限
售相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为 70 人，
本次可解锁限制性股票数量为 533,052 股，具体情况如下表所示：
已获授限制性股票
序号 姓名 职务 本次解锁数量（股）
数量（股）
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务负责
人、董秘
董事、高级管理人员小计 258,026 129,013
二、其他激励对象
核心骨干人员 64 名 808,078 404,039
合计 1,066,104 533,052
注：已获授限制性股票数量不含 2023 年 5 月 16 日回购注销的 726,336 股限制性股票
及不符合解除限售条件的 2 名激励对象持有的 23,400 股尚待回购注销的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动
情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2024 年 5 月 8 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 533,052 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励对象
为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对象为公
司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,089,504 -533,052 556,452
无限售条件股份 206,976,958 533,052 207,510,010
总计 208,066,462 0 208,066,462
五、专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年度的业绩指标、拟解锁的 70 名激励对
象及其个人绩效考核已满足 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 70 名激励
对象办理第二个解除限售期的 533,052 股限制性股票的解除限售手续。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。综上所述，公司监事会同意为 70 名激励对象办理第二个解除限售期的 533,052
股限制性股票的解除限售手续。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限
售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次
解除限售的条件已达成，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关
规定履行信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理解除限售、
减资和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
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