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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2024】第 1484 号
二〇二四年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
湘油泵/公司 指 湖南机油泵股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南机油泵股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
激励计划 指 湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司 2022 年
《法律意见书》 指 限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（康达法意字
【2024】第 1484 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
的法律意见书
康达法意字【2024】第 1484 号
致：湖南机油泵股份有限公司
本所接受湘油泵的委托，就公司实行 2022 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格
（以下简称“本次调整”）所涉相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
规和规范性文件，以及湘油泵本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
泵提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相
关事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中
法律意见书
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关
事项发表了同意的明确意见。
间为 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月 7 日为授予日，
向 72 名激励对象授予限制性股票 139.68 万股，授予价格为 12.33 元/股。公司独
法律意见书
立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。因 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业
绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公
告》。
（二）本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权
会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除
限售、本次回购注销及本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
公司激励计划授予的限制性股票本次解除限售涉及 70 名股东合计 533,052
股股票，相关情况如下：
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解
除限售期为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。公司 2022
法律意见书
年限制性股票激励计划的授予登记日为 2022 年 4 月 29 日，截至本《法律意见书》
出具日，本激励计划限制性股票第二个解除限售期的限售期已届满。
（二）本次解除限售已满足限售条件
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已满足《激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，具体条件及达成情况如下：
主体 需满足的条件 是否满足本次解除限售的条件
根据中审众环会计师事务所（特
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 （2024）1100010 号《审计报告》、
报告； 公司出具的说明并由本所律师
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 记 录 查 询 平
上市公司 审计报告； 台 ”(http://neris.csrc.gov.cn/shixin
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 （ https://www.creditchina.gov.cn
形； ）等公开网站，截至本《法律意
件。
根据公司的说明并经本所律师
当人选；
查询公司公告、“证券期货失信
记 录 查 询 平 台 ”
构认定为不适当人选；
(http://neris.csrc.gov.cn/shixincha
xun/ ） 、 信 用 中 国
激励对象 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
（ https://www.creditchina.gov.cn
场禁入措施；
）等公开网站，截至本《法律意
见书》出具之日，激励对象未发
高级管理人员情形的；
生前述情形，激励对象满足解除
限售的条件。
的；
法律意见书
本激励计划限制性股票第二个解除限售期解
根据中审众环会计师事务所（特
除限售，公司需满足下列两个条件之一：
殊普通合伙）出具的众环审字
（1）2023 年营业收入较 2021 年增长率不低
（2024）1100010 号《审计报告》，
于 30%；
公司 2023 年经审计的归属于上
（2）2023 年净利润较 2021 年增长率不低于
上市公司业 市公司股东的扣除非经常性损
绩 益 的 净 利 润 为 201,652,816.48
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报
元 ， 较 2021 年 扣 非 净 利 润
表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除
（153,621,463.84 元）增长率为
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
的条件。
用影响的数值作为计算依据。
激励对象当期的个人考核评价为 A 档（优
秀）、B 档（良好）和 C 档（合格）时，则 根据公司的说明，70 名激励对象
激励对象绩 激励对象按照本激励计划规定比例解除限 个人考核评价结果均为 A 档（优
效 售。若个人考核 D 档不合格，则激励对象所 秀），激励对象绩效满足解除限
获授的限制性股票当期可解除限售份额由公 售的条件。
司回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已达成，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整回购价格相关事项
（一）调整事由
润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。
（二）调整方式及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资派息，
法律意见书
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票数量
不做调整，回购价格调整方法如下：
P＝ -V
其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
鉴于公司本次调整前回购价格为 9.20769 元/股，根据上述公式，本次限制性
股票回购价格应调整为：
P=9.20769-0.25＝8.95769 元/股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整限制性股
票回购价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，并履行了相应的审议程序。
四、本次回购注销限制性股票相关事项
（一）本次回购注销的原因
因公司 2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票予以回购注销。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。如本《法律意
见书》
“三、本次调整回购价格的相关事项”部分所述，回购股份的价格为 8.95769
元/股。
（三）本次回购资金来源
上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
元，全部以公司自有资金支付。
法律意见书
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
由于上述回购股份事项涉及的资金量较小，本次回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、
本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相
关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除
限售、减资和股份注销登记相关手续。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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