证券简称：美诺华 证券代码：603538
转债简称：美诺转债 转债代码：113618
万联证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二○二四年四月
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司
本激励计划、本计
指 宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
划
独立财务顾问、万
指 万联证券股份有限公司
联证券
本独立财务顾问报 万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制
指
告、本报告 性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售期 指
除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供，本激励计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理，对股东的权
益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划
的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范
围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，
根据公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
美诺华 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和美诺华的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票
激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干
员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 367 人，包括公司（含子公司）的董事、高级管
理人员、核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、股权激励计划标的股票的来源、数量和分配
（一）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（二）本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 666.00 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过 566.00 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 2.65%；预留授予不超过 100.00 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 0.47%，预留部分占拟授予
权益总额的 15.02%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授权益的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占拟授予限制性
序号 姓名 职务 告日股本总额比
票数量（万股） 股票的比例
例
董事/财务负责
人/董事会秘书
首次授予合计 566.00 84.98% 2.65%
预留授予 100.00 15.02% 0.47%
合计 666.00 100.00% 3.12%
四、限制性股票激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理
办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内，由董事会确认。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票预留授予登记完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2025 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其
出具的承诺等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.59 元。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
股股票交易均价之一的 50%。
（三）本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
六、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年度业绩指标为基数，2024 年度营业收入较 2023 年度增长率不低
第一个解除限售期
于 10%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率不低
第二个解除限售期
于 20%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率不低
第三个解除限售期
于 40%。
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分限制性股票于 2024 年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部
分一致；若预留部分限制性股票于 2025 年授出，则各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售 以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率不低于
期 20%。
第二个解除限售 以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率不低于
期 40%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售
的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
（1）考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
（2）考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指
标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作
为绩效考核依据。
年度 KPI 区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指
标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包
括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管
理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部
的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指
标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相
关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常
工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进
行评价。
（3）综合评分
最终考核结果为各项 KPI 指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限
为 100 分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
（4）考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不
合格）
。考核等级定义如下表所示：
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗
A 优秀 85 分≤分值≤100 分
位职责的要求，在计划/目标或岗位职责/
等级 定义 涵义 分值范围
分工要求所涉及的各个方面都取得优秀
的成绩
实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责
分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分
B 良好 75 分≤分值＜85 分
工要求所涉及的主要方面取得良好的成
绩，无明显差错。
实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位
C 合格 职责分工的要求，既无突出表现，也无明 60 分≤分值＜75 分
显失误。
实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职
D 不合格 责分工的要求，或个人存在重大差错导致 分值＜60 分
公司利益受损。
（5）考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不
合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限
制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩设置了营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能
力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公司 2024
年至 2026 年营业收入增长率分别为 10％、20％、40％，所设定的业绩指标是综合考虑
历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》。
第四节 第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。美诺华
除聘请独立财务顾问、律师事务所等本激励计划按照规定需要聘请的证券服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
第五节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
励计划的有效期、授予条件、解除限售条件、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
经核查，本财务顾问认为：美诺华限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
美诺华为实行本次股权激励计划而制定的《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章
程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在
明显损害美诺华及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
美诺华本次股权激励计划已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第
二十八次会议审议通过，本次股权激励计划拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定，
且公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段履行了相关信息披露义务。
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了
对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东
的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可
行的。
经核查，本财务顾问认为：美诺华限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的范围和资格符合相关法律
法规的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累
计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：美诺华限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，在美诺华限制性股票激励
计划中，美诺华不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的核
查意见
法》及《公司章程》等规定。
期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
务资助。
了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本财务顾问认为：美诺华限制性股票激励计划不存在损害美诺华及全体股
东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股
本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
经核查，本财务顾问认为：美诺华针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会
计准则第 11 号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。
同时本财务顾问提醒投资者注意：实施股权激励计划对美诺华财务状况、经营业绩
和现金流量影响，最终取决于美诺华和激励对象各项考核指标的完成情况，本激励计划
对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.59 元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一的 50%。
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
经核查，本财务顾问认为：美诺华限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合
相关的法律、法规规定，不存在损害美诺华及全体股东利益的情形。
九、公司实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对公
司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的
影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，美诺华限制性股票激励计划的实施将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
美诺华本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该可以反映企业成长能力、市场竞争力
等，能够树立较好的资本市场形象。所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于加强公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：美诺华本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是科学合理的。
十一、其他应当说明的事项
析，而从《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
励计划的实施尚需美诺华股东大会审议通过。
第五节 备查文件
励计划（草案）的法律意见书
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
万联证券股份有限公司
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