证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-037
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：股票来源为公司向激励对象定发行的本公司人民币 A 股普通
票。
? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 666.00 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过
留授予不超过 100.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股
的 0.47%，预留部分占拟授予权益总额的 15.02%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司
上市日期：2017-04-07
注册地址：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
总股本：213,351,564 股
法定代表人：姚成志
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）
医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体
的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商
品和技术除外。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名；公司本届监事会由 3
名监事构成，其中职工代表监事 1 名；公司现任高级管理人员共 3 名。
（三）公司最近三年业绩情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 121,649.93 145,698.24 125,814.77
归属上市公司股东的净利润 1,158.56 33,885.55 14,252.64
归属母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益）
总资产 442,351.59 441,949.33 400,149.55
归属上市公司股东的净资产 209,625.19 208,488.95 175,148.40
加权平均净资产收益率（%） 0.56 17.58 8.54
每股净资产（元/股） 9.82 9.77 11.57
每股收益-基本（元/股） 0.05 1.61 0.68
每股收益-稀释（元/股） 0.05 1.49 0.67
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 666.00 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过 566.00
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 2.65%；预留授予不
超过 100.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 0.47%，
预留部分占拟授予权益总额的 15.02%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整并在激励对象之间进行分配和调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 367 人，包括公司（含子公司）的董事、
高级管理人员、核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12
个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间分配：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票的 公告日股本总
票数量（万股）
比例 额比例
董事/财务负责
人/董事会秘书
首次授予合计 566.00 84.98% 2.65%
预留授予 100.00 15.02% 0.47%
合计 666.00 100.00% 3.12%
六、限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.59 元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、限制性股票的限售期安排及解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2025 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交 50%
易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授权益的授予条件、解除限售条件
（一）获授权益的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年至 2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度行使权益的条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的权益方可行使：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年度业绩指标为基数，2024 年度营业收入较 2023 年度增长率
第一期
不低于 10%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率
第二期
不 低于 20%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率
第三期
不 低于 40%。
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
若预留部分权益于2024年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分
一致；若预留部分权益于2025年授出，则各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率不 低
第一期
于 20%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率不 低
第二期
于 40%。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除
限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
①考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
②考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、
各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签
署后生效，作为绩效考核依据。
年度 KPI 区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四
类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，
一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门
职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有
关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发
展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织
建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，
日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等
的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项 KPI 指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单
项上限为 100 分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D
（不合格）。考核等级定义如下表所示：
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标或
岗位职责的要求，在计划/目标或岗位
A 优秀 85 分≤分值≤100 分
职责/分工要求所涉及的各个方面都取
得优秀的成绩
实际业绩达到预期计划/目标或岗位职
责分工的要求，在计划/目标或岗位职
B 良好 75 分≤分值＜85 分
责/分工要求所涉及的主要方面取得良
好的成绩，无明显差错。
实际业绩基本达到预期计划/目标或岗
C 合格 位职责分工的要求，既无突出表现， 60 分≤分值＜75 分
也无明显失误。
D 不合格 实际业绩未达到预测计划/目标或岗位 分值＜60 分
等级 定义 涵义 分值范围
职责分工的要求，或个人存在重大差
错导致公司利益受损。
⑤考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结
果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部
尚未解锁的限制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果
达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩设置了营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成
长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公
司 2024 年至 2026 年营业收入增长率分别为 10％、20％、40％，所设定的业绩指
标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48
个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》或其出具的承诺等相关规定。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股美诺华股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（二）限制性股票回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1+ P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会，根据上述已列明的原因
制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公
司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股
票。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
法》。
董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问意见。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符
合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购等相关工作。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。
获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形、降低授予价格的
情形。
（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大
会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审
议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》相关规定进行处理。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解
除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限
售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
十三、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
若激励对象对公司出现上述情形负有个人责任的，其限制性股票回购价格为
授予价格。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）激励对象主动辞职；
（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（1）担任监事或独立董事等不能持有公司限制性股票的职务；
（2）因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职，且不存在绩效不
合格、过失、违法违纪等行为；
（3）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
（4）激励对象所在子公司控制权变更，导致公司对该子公司失去控制权的。
规定的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公
积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的
公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票 566.00 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2024 年 5 月末完成首次授
予，则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性股 限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
上网公告附件
办法》
对象名单》
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票激励计划（草案）的法律意见》
划相关事项的核查意见》
首页
微信公众号
证券之星APP
