证券简称：美诺华 证券代码：603538
转债简称：美诺转债 转债代码：113618
宁波美诺华药业股份有限公司
（草案）
二〇二四年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
下简称“本激励计划”）由宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过
授予不超过 100.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工，不
包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父
母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12
个月内，参照首次授予的标准确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
目 录
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员及核心骨干员工（含子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所就变更后的方案是否符合管理
办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 367 人，包括公司的董事、高级管理人
员、核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12
个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
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四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行的本公司
人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 666.00 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过 566.00
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 2.65%；预留授予不
超过 100.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 0.47%，
预留部分占拟授予权益总额的 15.02%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 367 人，授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票的 公告日股本总
票数量（万股）
比例 额比例
董事/财务负责
人/董事会秘书
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占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票的 公告日股本总
票数量（万股）
比例 额比例
首次授予合计 566.00 84.98% 2.65%
预留授予 100.00 15.02% 0.47%
合计 666.00 100.00% 3.12%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法
律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2025 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.59 元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年至 2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年度业绩指标为基数，2024 年度营业收入较 2023 年度增长率
第一个解除限售期
不低于 10%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率
第二个解除限售期
不 低于 20%。
以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率
第三个解除限售期
不 低于 40%。
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
若预留部分限制性股票于2024年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分限制性股票于2025年授出，则各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售 以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较 2023 年度增长率不 低
期 于 20%。
第二个解除限售 以 2023 年度业绩指标为基数，2026 年度营业收入较 2023 年度增长率不 低
期 于 40%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除
限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
①考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
②考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、
各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签
署后生效，作为绩效考核依据。
年度 KPI 区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四
类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，
一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门
职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有
关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发
展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织
建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，
日常工作类类指标是从企业文化的学习和贯彻情况、围绕态度、责任、工作能力
等的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项 KPI 指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项
上限为 100 分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D
（不合格）。考核等级定义如下表所示：
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标或
岗位职责的要求，在计划/目标或岗位
A 优秀 85 分≤分值＜100 分
职责/分工要求所涉及的各个方面都取
得优秀的成绩
实际业绩达到预期计划/目标或岗位职
责分工的要求，在计划/目标或岗位职
B 良好 75 分≤分值＜85 分
责/分工要求所涉及的主要方面取得良
好的成绩，无明显差错。
实际业绩基本达到预期计划/目标或岗
C 合格 位职责分工的要求，既无突出表现， 60 分≤分值＜75 分
也无明显失误。
实际业绩未达到预测计划/目标或岗位
D 不合格 职责分工的要求，或个人存在重大差 分值＜60 分
错导致公司利益受损。
⑤考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结
果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部
尚未解锁的限制性股票。
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综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果
达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩设置了营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成
长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公
司 2024 年至 2026 年营业收入增长率分别为 10％、20％、40％，所设定的业绩指
标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
（七）本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股美诺华股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票 566.00 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
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金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2024 年 5 月末完成首次授
予，则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性股 限制性股票摊销成 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管
理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问意
见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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东的投票情况。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，
并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施制性股票的授予、解除限售和
回购等相关工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励协议书》编号等内
容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（七）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形、降低授予价格的情
形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
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拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大
会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审
议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性
股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》
，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
若激励对象对公司出现上述情形负有个人责任的，其限制性股票回购价格为
授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
格、过失、违法违纪等行为；
（四）激励对象发生以下任一情形时，其获授的限制性股票继续按照本激励
计划规定的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
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三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1+ P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会，根据上述已列明的原因
制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公
司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股
票。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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