华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
（修订）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称 “《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章
程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、
本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。
第四条 公司应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程序进行。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第六条 出现下列情形之一时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足章程规定董事人数2/3或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第九条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时
授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上
通过。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》
和本规则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何
事项。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
司最近一期经审计总资产的50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元；
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
义务的交易；
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的；
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计
算的原则，适用本项第一目的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，
还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助以及按照法律规定
可以免于按照关联交易方式审议的事项除外）金额在 3000 万元(包括承担的债务
和费用)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。
公司与关联人共同出资设立公司, 公司出资额达到本项第一目规定的标准,
如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
（十八）决定因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并情形收
购公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第三章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
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开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3
时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临
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时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大
会。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十五条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份
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的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
第二十六条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
第二十八条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。董事会在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股
收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项
的股东大会召开前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上拟
表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会
通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出
席会议人员的会议登记册及其他相关文件，由董事会秘书负责准备。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
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的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会通
知中规定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东
大会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要求，使
用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第四十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定
代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、代理人的身份证复印件等）应在公
司通知的登记日内报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公
司复核（与传真件一致）。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加
盖非法人组织的单位印章。
第四十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
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同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并
披露股东大会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分
关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决情况单独计票并披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
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提出最低持股比例限制。
第五十三条 出席股东大会的公司股东或其授权代理人需在股东大会上发
言的，应遵守以下规定：
（一）须事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名、代表股份数（含受托
股份数）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人指定。
（二）发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人许可的，
可以适当延长。
（三）对同一议案，每一发言人的发言不得超过2次。
第五十四条 公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨
论。
第五十五条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。
第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六章 股东大会表决和决议
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东
大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，
会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议
主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避
导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当
在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第六十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
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提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出
非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司
董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股
东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提
出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会
确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事
通过公司职工代表大会选举产生。
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
第六十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第七十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和职责分工交由公司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
第七章 附 则
第八十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第八十四条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第八十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
第八十六条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。
第八十七条 本规则解释权属公司董事会。
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