国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
分已获授但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司 2020 年股票期权激
励计划（以下简称“2020 年激励计划”）及公司 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江
、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权
苏龙蟠科技股份有限公司章程》
激励计划（草案）》
、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2020 年股票期权
激励计划及 2023 年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权
（以下简称“本次注销股票期权”）相关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《2020 年股票期权激励 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
计划（草案）
》 划（草案）
》
《2023 年股票期权激励 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
指
计划（草案修订稿）
》 划（草案修订稿）
》
龙蟠科技根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）
》实施的股权激励
龙蟠科技根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划（草案修订稿）
》实施的股权激励
就 2020 年激励计划而言，为按照 2020 年激励计划规
定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干人员；就 2023 年激励计
激励对象 指
划而言，为按照 2023 年激励计划规定，获得股票期权
的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员
公司分别根据 2020 年激励计划、2023 年激励计划授予
股票期权、期权 指 激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司分别根据 2020 年激励计划、2023 年激励计划向激
授予日 指
励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象分别根据 2020 年激励计划、2023 年激励计划，
行权 指
行使其所拥有的股票期权的行为
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
激励对象分别根据 2020 年激励计划、2023 年激励计划
行权条件 指
行使股票期权所必需满足的条件
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《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》
《2020 年激励计划考核 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
管理办法》 划实施考核管理办法》
《2023 年激励计划考核 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
指
管理办法》 划实施考核管理办法（修订稿）
》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司 2020 年激励计划、2023 年激励计划指派的
本所律师 指
经办律师
本所为公司 2020 年激励计划、2023 年激励计划出具的
《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2020 年股票期权激励计划及 2023 年股票期权激励
计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权之法律意
见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对本次注销股票期权有关的中国法律问题发表意见，并不对公
司 2020 年激励计划及 2023 年激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引
用有关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料和
证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他有
关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本次注销股票期权中引用本法律意见书的部分或
全部内容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次注销股票期权所必备的法
律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本次注销股票期权之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次注销股票期权的批准与授权
（一）2020 年激励计划
了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
摘要的议案》、
考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就 2020
年激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020 年激励计划出具了相关审核意
见。
拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与 2020 年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 4
日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施 2020 年激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有
限公司关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
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自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
的股票数量为 570 万份。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划
股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，认为公司本次对 2020 年激励计划股票期权
数量及行权价格的调整，符合《管理办法》及公司 2020 年激励计划中关于股票
期权数量及行权价格调整的相关规定；预留授予条件已经成就，预留部分激励对
象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 1 月 4 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成了上述变更及登记手续。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权
的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为该次注销股票期权，
符合《2020 年股票期权激励计划（草案）》、
《2020 年激励计划考核管理办法》等
有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事同意注销公司 2020 年激励计划部分已获授但尚
未行权的股票期权。监事会对公司该次注销股票期权进行了认真核查并发表了同
意该次注销股票期权的意见。公司已于 2022 年 7 月 12 日完成该部分股票期权的
注销业务。
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，将 2020 年激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 18.85
元/股调整为 18.66 元/股，预留授予部分股票期权行权价格由 54.82 元/股调整为
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认为该次行权价格调整不存在损害公司和股东利益的情形，同意该次公司对行权
价格进行调整。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会对该次行权条件成就及该次注销股票期权的情况进行了核实。
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销股
票期权的意见。
（二）2023 年激励计划
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述与激励计划相关的事项
发表了同意的独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对 2023 年激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。
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于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说
明及核查意见》，监事会认为“本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第七次临时股东大会中审议的 2023
年激励计划相关议案，向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
记的股票数量为 604 万份。
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销股
票期权的意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权已经取得现阶段所必要的批准
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和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》、
《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、 本次注销股票期权的原因、数量
（一）2020 年激励计划
根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十九次会
议和第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于注销部分已获授但尚未行权的
股票期权的议案》，截至 2020 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满之
日，111 名激励对象持有的 114.2677 万份股票期权尚未行权；截至 2020 年激励
计划预留授予股票期权第一个行权期届满之日，1 名激励对象持有的 21 万份股
票期权尚未行权。根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》之“第六章 本激励
计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规定，公司拟注销
该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 135.2677 万份。
根据公司提供的 2023 年度经审计的财务报告及相关材料，2020 年激励计划
首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核要
求未达成。根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》之“第八章 股票期权的授
予与行权条件”的相关规定，公司拟注销 2020 年激励计划首次授予部分 119 名
激励对象第三个行权期及预留授予部分 1 名激励对象第二个行权期全部已获授
但未行权的股票期权合计 290.08 万份。
（二）2023 年激励计划
根据公司提供的员工离职证明材料及公司确认，公司 2023 年激励计划的激
励对象中有 18 名激励对象因离职等原因而不再具备激励对象资格。根据《2023
年股票期权激励计划（草案修订稿）
》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的相关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票
期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。
公司本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》、
《2020 年股票期权激励计
划（草案）》、《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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