国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡日联科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡日联科技股份有限公司
法律意见书
致：无锡日联科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡日联科技股份有限公司的委托，作为公司
锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2024
年限制性股票激励计划相关法律事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、日联科技 指 无锡日联科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
指
性股票、标的股票 条件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容
《审计报告》 指
诚审字[2024]214Z0002 号）
本所出具的《关于无锡日联科技股份有限公司 2024 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《无锡日联科技股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
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内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 日联科技为依法设立并存续的上交所上市公司
根据中国证监会出具的《关于同意无锡日联科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》
（证监许可[2023]366 号）并经上交所自律监管决定书（[2023]58
号）批准，公司股票于 2023 年 3 月 31 日在上交所科创板上市交易。公司股票简
称为“日联科技”，股票代码为“688531”。
日联科技目前持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为：91320200692568341T），住所为无锡市新吴区漓江路 11 号，法定代表人
为刘骏，注册资本为 7,940.5467 万元，经营范围为“电子工业专用设备、专用仪
器仪表、社会公共安全设备及器材、工业自动控制系统装置、连续搬运设备的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融
资租赁）；计算机软件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2009 年 7 月 22 日至
无固定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励
计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计
划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的
权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》
第九条的要求载明如下事项：
公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权
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激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预
留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票
总额的百分比；
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《激励管理办法》等法律法规的相关规定。
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三、 本次激励计划履行的法定程序
序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并提交董事会、监事会审议；
（2）2024 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；
（3）2024 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象
名单进行了核查。
案）》的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）监事会对激励对象名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（6）公司股东大会审议本次激励计划，并须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
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的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续
进展，按照本次激励计划的相关规定办理授予、归属、取消归属等相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划尚
需履行公示、股东大会审议等法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条
第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
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中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
职务，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办
法》及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2024 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等本次激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照中国证监会及上交所的相关要求履行了
截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需根据激励计划进
展情况按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、 本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》并经激励对象和公司书面确认，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
公司监事会已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
经核查，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》的规定。
八、 本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，本次激励计划授予对象无公司董事会成员，故公司第三届
董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，无需进行回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得
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实行股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》
等法律法规的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《激励
管理办法》等相关规定；公司本次激励计划尚需履行公示、股东大会审议等法定
程序；本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规
的规定；公司已按照中国证监会及上交所的相关要求履行了截至本法律意见书出
具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需根据激励计划进展情况按照《激励管
理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；公司未就本次激励计划为激励对象
提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定；本激励计划的
实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符
合《激励管理办法》的规定；本次激励计划授予对象无公司董事会成员，故公司
第三届董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，无需进行回避表
决。
（以下无正文）
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