证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2024-014 号
光明乳业股份有限公司
关于修改公司《章程》
《股东大会议事规则》
《独立董事工作
制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结
合上海市国资委相关文件的要求，及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司拟对公司《章程》
《股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》进
行相应修改。具体内容如下：
一、董事会会议审议情况
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改
股东大会议事规则的议案》
《关于修改独立董事工作制度的议案》。上述议案须提
交公司股东大会审议。
二、章程修改情况
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
现修改为：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 10％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
现修改为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）
应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
现修改为：
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
现修改为：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
现修改为：
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立性要
求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。
现修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
现修改为：
独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，
股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常
生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及
股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取
发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每
三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的
意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润
分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应
听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或
股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合
的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条
件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经
公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原
则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及
股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取
发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每
三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在
实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润
分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应
听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、股东大会议事规则修改情况
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
现修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 10％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
四、独立董事工作制度修改情况
由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立
董事工作制度》全文如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章
程的规定，特制订本工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律法规、规章制度和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根
据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规、规章制度和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、
《上市公司独立董事管理
办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律法规、规章制度和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专
门会议。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、规章制
度和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加相关培训。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持。公司指定董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会会议通知，不迟于
法律法规、规章制度或者公司章程规定的董事会、董事会专门会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十二条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制度
如遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，
由董事会提交股东大会审议批准。
第三十三条 本工作制度由董事会负责解释。
五、上网附件
特此公告。
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二零二四年四月二十六日
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