证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-030
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票共计 128,000 股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东
大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的
独立意见。
（二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。
（三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信
息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同
意的独立意见。
（四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马
信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于 2023 年 8 月
在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 8 月 18 日，公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，
以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司
于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并
发表了核实意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会
议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于 2023
年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以
励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面 2023 年业绩考核未
达标，需回购注销首次授予 2 名激励对象对应当年已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票合计 128,000 股。
（二）回购价格及资金来源
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数
量合计 128,000 股。回购价格为授予价格 15.91 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和，系根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
约定的回购价格确定。拟用于回购资金总额为 2,036,480 元加中国人
民银行同期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本机构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 23,637,944 35.16% -128,000 23,509,944 35.03
二、无限售条件流通股 43,598,856 64.84% — 43,598,856 64.97
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
三、总股本 67,236,800 100.00% -128,000 67,108,800 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律
法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会
同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股
票共计 128,000 股。
六、法律意见书结论性意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次
作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的
原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影
响本次激励计划继续实施。本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十
二次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十
次会议决议》；
（三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相
关事项之法律意见书》。
特此公告。
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