证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-034
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召
开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议
案》。
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单
进行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10 日，
公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励
对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。
上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东
和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法
律意见书》。
事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的议案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权价格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整
的法律意见书》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其
授予价格，同意以 2022 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予
象授予 30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了
《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划
预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票
的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予
的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的
激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股
票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首
次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已
获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留
股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数
量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天
城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的法律意见书》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划期权行权价格及数量的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认
为关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2021 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股
票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师
出具了专项的法律意见书。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的
议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及
限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期已于
对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东
和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就事项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的
股票期权的法律意见书》。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，认为公司已经在 2023 年 7 月 6
日完成了 2022 年年度权益分派方案，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，
首次授予限制性股票的回购价格为 14.4492 元/股，预留授予限制性股票的回购价
格为 18.8663 元/股。首次授予限制性股票的数量由 760,914 股调整为 1,065,445
股，预留授予限制性股票的数量由 290,895 股调整为 407,308 股。锦天城律师事
务所出具了专项的法律意见书。
二、本次对限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整的情况
鉴于公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股
转增 4.002092 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.131637 元（含税）。本次
权益分派已于 2023 年 7 月 6 日实施完毕。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定需对
限制性股票价格及数量进行相应调整。
（1）限制性股票价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的价格。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）因 2022 年度权益分派实施完毕，限制性股票价格调整如下：
首 次 授 予 限 制 性 股 票 价 格 ： P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）
=(20.545-0.3131637)÷(1+0.4002092)=14.4492 元/股；
预 留 授 予 限 制 性 股 票 价 格 ： P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）
=(26.73-0.3131637)÷(1+0.4002092)= 18.8663 元/股；
（2）因2022年度权益分派实施完毕，限制性股票数量调整如下：
首次和预留限制性股票数量：Q＝Q0×（1＋n）=1,051,809×（1＋0.4002092）
=1,472,753股，其中首次授予限制性股票数量调整后为1,065,445股，预留授予限
制性股票数量调整后为407,308股。（实际调整数量以中国证券登记结算有限责
任公司核准登记为准。）
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2022年年度权益分派，
董事会根据股东大会的授权及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，对限制性股票回购价格及数量进行调整，调整程序合法合规。监
事会同意本次对限制性股票回购价格及数量的调整。
五、律师出具法律意见
锦天城律师认为，本次限制性股票的回购价格及数量的调整、回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本
次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成
股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
制性股票和注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
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