法律意见书
上海通佑律师事务所
关于天元股份2022年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的法律意见书
上海通佑律师事务所
二零二四年四月二十五日
法律意见书
致：广东天元实业集团股份有限公司
上海通佑律师事务所（以下简称“通佑”或“本所”）受广东天元实业集团股
份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施《2022年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）和注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见。
通佑依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，通佑查阅了公司提供的与实施本次回购注销和本次注销有
关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就实施本次回购注销和本次注销所涉及
的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
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副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
通佑仅就与公司实施本次回购注销和本次注销的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。通佑
不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
通佑已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为通佑对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，通佑依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
通佑同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销和本次注销的必备文件之
一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销和本次注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。通佑同意公司在其为实施本次回购注销和本次注销所制作的相关文件
中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，通佑有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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通佑根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销和本次注销的批准与授权
（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司
监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
进行披露。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
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公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价
格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元
/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价
格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。
（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价
格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。
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（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十）2023年3月24日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价
格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。
（十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价
格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。
（十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。
（十三）公司于2023年4月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的113,080股限制性股票。
（十四）2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票
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激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
综上，通佑认为，公司已就本次回购注销和本次注销事宜履行了必要的批准程
序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自
情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于，公司限制性股票首次授予激励对象中有3人因离职已不符合激励对象条件，
预留授予激励对象中有2人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述
激励对象的限制性股票共计83,760股。
励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除
限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性
股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
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实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
本激励计划预留授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年
净利润目标值 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注
销。
业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例回购注销首次授予激励对象的限
制性股票，按50%的比例回购注销预留授予激励对象的限制性股票，共计78,300股。
（二）回购注销的数量及价格
票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计83,760股进行回购注销。
回购价格为授予价格5.86元/股。
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名激励对象第二个解除限售期对应部分限制性股票50,430股进行回购注销，以及预
留授予限制性股票中的10名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票27,870
股进行回购注销，合计78,300股。回购价格为授予价格5.86元/股加上银行同期存款
存款利息之和。
综上所述，本次拟回购注销的限制性股票合计162,060股，占公司目前总股本的
（三）回购资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。
综上，通佑认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源均符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）注销的原因
个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自
情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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鉴于，公司股票期权首次授予激励对象中有20人因离职已不符合激励对象条件，
预留授予激励对象中有8人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟注销上述激励
对象的股票期权共计201,480份。
计划”之“（六）激励对象获授与行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”中第
（3）点的规定，本激励计划首次授予股票期权的业绩考核指标具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
本激励计划预留授予股票期权的业绩考核指标具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年
净利润目标值 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得
行权，由公司注销。
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业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予激励对象的股票期
权，按50%的比例注销预留授予激励对象的股票期权，合计319,830份。
（二）注销的数量
激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计201,480份进行注销。
励对象第二个行权期对应部分股票期权207,000份进行注销，以及预留授予股票期权
中的28名激励对象第一个行权期对应部分股票期权112,830份进行注销，合计
综上所述，本次拟注销的股票期权合计521,310份，占公司目前总股本的0.29%。
综上，通佑认为，公司本次拟注销部分股票期权符合《管理办法》和《激励计
划》的规定。
四、结论意见
通佑认为，公司已就本次回购注销和本次注销事宜履行了必要的批准与授权程
序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销和本次注销的依据、
本次回购注销的数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
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经办律师： 柏冬傲 冯佳捷
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