红相股份有限公司
（杨翼飞）
本人作为红相股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议
案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。2023 年度本人主要履行
职责情况如下：
一、独立董事的基本情况
杨翼飞，女，中国籍，无境外居留权，1975 年出生，博士研究生，厦门国家
会计学院教师。分别于 1997 年、2009 年获厦门大学会计学学士、博士学位。2007
年至今在厦门国家会计学院工作。目前的主要研究方向是会计准则、报表分析、
内部控制、商业模式等。现任红相股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有
限公司独立董事、国旅文化投资集团股份有限公司独立董事、世秾泰字节科技股
份有限公司（非上市公司）独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下:
独立董 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董事会 缺席董事 出席股东大
事姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 次数 会次数 会次数
杨翼飞 18 12 6 0 0 6
本人作为公司独立董事严格按照董事会会议通知的要求参加会议，在董事会
召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议各项议案，并对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求，重大经营事项均履
行了相关审批程序。本人站在独立、客观及维护全体股东利益角度，除了在审议
第五届董事会第十六次会议《关于公司 2022 年度财务报告的议案》、《关于公
司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议
案》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关
于公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于前期会计差错更正暨追溯调整的
议案》、《董事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明
的议案》，第五届董事会第二十次会议《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的
议案》、
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，
第五届董事会第二十四次会议《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》时，因
公司 2022 年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，截至议案审议时点
形成无法表示意见的事项暂未消除等原因，本人无法判断前述事项对议案内容的
影响，故投了弃权票，其余议案均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
专门委员会/独
本年度应出席
立董事专门会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数
议
审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委
员会
独立董事专门
会议
作为公司董事会审计委员会召集人，本人严格按照《审计委员会工作细则》
等相关规定认真履行职责，认真检查公司会计政策、财务状况，督促年审会计师
事务所对公司的审计工作，参与年审工作沟通，及时推进了注册会计师对公司的
审计工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用，维护了公司和
股东的合法权益。2023 年度，公司第五届董事会审计委员会共召开 5 次会议，
本人具体履职情况如下：
（1）2023 年 4 月 28 日，参加第五届董事会审计委员会会议，审议公司 2022
年年度报告、2022 年度财务报告、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告、2023 年第一季度报告、前期会计差错更正
暨追溯调整、2022 年度内部审计部工作报告、2023 年度内部审计工作计划。
（2）2023 年 8 月 18 日，参加第五届董事会审计委员会会议，审议公司提
名内部审计部经理的事项。本人会上提出公司应做好内部审计部人才储备工作，
保证工作的连贯性；建议公司内审工作应做好工作底稿记录，如有人员抽调到内
部审计部协助也应做好记录。
（3）2023 年 8 月 28 日，参加第五届董事会审计委员会会议，审议公司 2023
年半年度报告及摘要、2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、内
部审计部 2023 年第二季度工作总结及 2023 年第三季度工作计划。
（4）2023 年 10 月 26 日，参加第五届董事会审计委员会会议，审议 2023 年
第三季度报告、内部审计部 2023 年第三季度工作总结及 2023 年第四季度工作计
划。
（5）2023 年 12 月 6 日，参加第五届董事会审计委员会会议，审议续聘公
司 2023 年度审计机构的议案。
报告期内，本人作为公司提名委员会委员，具体履职情况如下：
（1）2023 年 4 月 28 日，参加第五届董事会提名委员会会议，对公司董事、
高级管理人员履职情况进行审核、考察，未发现存在《公司法》及相关法律法规
规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（2）2023 年 6 月 14 日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟补选的
非独立董事左克刚先生进行了资格审查，并一致同意提名。
（3）2023 年 11 月 29 日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟补选的
独立董事刘洋先生进行了资格审查，并一致同意提名。
（4）2023 年 12 月 15 日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟聘任高
级管理人员唐温纯先生进行了资格审查，并一致同意提名。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会
工作细则》等相关规定认真履行职责，积极参加薪酬与考核委员会会议，对公司
的薪酬与考核制度执行情况进行监督，重点听取了高级管理人员的工作汇报，切
实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）2023 年行使独立董事职权情况
报告期内，本人恪尽职守，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，
按照有关要求，基于独立判断的立场，对公司重大事项发表了独立意见：
序号 时间 董事会届次 发表的事前认可意见/独立意见 意见
弃权/
意见
无法表
示意见
/无法
及事项的专项说明
形成合
理判断
立意见
第五届董事
见 6、关于公司对外担保情况的独立意见
会议
见
信提供担保的独立意见
规划的独立意见
立意见
第五届董事
前认可意见
会议
案》的独立意见
第五届董事 关于《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》的独
会议
同意
第五届董事 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金 无法形
会议 3、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情 判断/
况的专项报告的独立意见 无法表
示意见
第五届董事 关于《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有
次会议
第五届董事 关于《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权
次会议
第五届董事 关于《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权
次会议
第五届董事
次会议
金事项的独立意见
第五届董事 1、关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见
会议 动形成关联担保暨关联交易的独立意见
第五届董事 关于出售卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权被动形
会议
第五届董事
次会议
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，召集全体委员与负责公司审计工作
的注册会计师及项目负责人召开年报审计前和审议前沟通会议，对年度审计工作
的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，督促会
计师事务所及时、准确完成审计工作。同时积极与公司财务负责人沟通交流，及
时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并
结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一
步深化公司内部控制体系建设。
（五）与股东沟通交流情况
投资者关系管理中的积极作用。
生产经营管理动态和重大事项进展情况，及时了解公司可能存在的经营风险，促
进公司规范运作，在工作中保持充分的独立性，忠实勤勉地履行了独立董事应尽
的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
习相关法律、法规、章程及其他规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，在工作中保持充分的独立性，切
实提高对公司和投资者权益的保护能力。
（六）现场调查与沟通情况
的汇报，通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切沟通，深入了解公司的内
部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的
建设及执行情况等，及时获悉公司前期会计差错、立案调查、出售子公司等各重
大事项的进展情况。此外，本人多次对公司进行现场考察，与管理层面对面沟通，
先后考察了重要子公司合肥星波通信技术有限公司、浙江涵普电力科技有限公司、
卧龙电气银川变压器有限公司（公司已于 2023 年 12 月完成股权出售变更登记），
了解各子公司生产经营情况、财务状况等，从完善公司治理、加强内部控制管理
等角度对子公司发展提出意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公
司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考
察工作，认真听取独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规履行职责，报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
《关于关联方为公司申请银行授信提供担保的议案》，本人就该事项发表了明确
同意的事前认可意见和独立意见。
就关于出售卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权被动形成关联担保暨关联交
易事项发表了同意的审议意见。同日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权被动形成关联担保
暨关联交易的议案》，本人就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）定期报告相关事项
述职期间，本人对公司 2022 年年度报告、2022 年度内部控制的自我评价报
告、2023 年度一季报、2023 年半年度报告、2023 年三季度报告等进行了审议，
上述报告均经董事会和监事会审议通过，其中 2022 年年度报告经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理管理员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。本人审议情况如下：
日期 会议 表决情况 原因
第十六次会议 报告及摘要的议案》、《关 1、公司 2022 年度财务报告被出具了无法表
于公司 2023 年第一季度报 示意见的审计报告。鉴于本人不参与公司实
告的议案》均投了弃权票； 际经营管理，对于所涉事项缺乏充分的判定
对《关于公司 2022 年度内 依据。且根据前述《红相股份有限公司审计
部控制自我评价报告的议 报告》中对公司 2022 年度财务报表“形
案》投赞成票。 成无法表示意见的基础”部分所述事项的重
要性以及公司前期会计差错事项，反映出公
司内部控制存在重大缺陷，因此本人无法对
公司编制的 2022 年年度报告形成合理专业
判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。
于 2022 年末数据，故本人对 2023 年第一季
度报告披露的财务数据无法表示意见，因此
本人对该议案的表决结果为弃权。
第二十次会议 度报告及摘要的议案》投了 了无法表示意见的审计报告，截至目前，形
弃权票。 成无法表示意见的事项暂未消除，公司前期
会计差错更正专项鉴证报告的相关核查工
作仍在进行中，同时公司因涉嫌信息披露违
法违规被中国证监会立案调查，至今尚无调
查结论，本人无法判断前述事项对 2023 年
半年度财务报告的影响；基于上述，对本议
案弃权表决。
日 第二十四次会 季度报告的议案》投了弃权 了无法表示意见的审计报告，截至目前，形
议 票 成无法表示意见的事项暂未消除，公司前期
会计差错更正专项鉴证报告的相关核查工
作仍在进行中，同时公司因涉嫌信息披露违
法违规被中国证监会立案调查，至今尚无调
查结论，本人无法判断前述事项对 2023 年
第三季度报告的影响；基于上述，对本议案
弃权表决。
（三）聘用会计师事务所
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，本人对此议案发表了同意的独立
意见。
（四）提名、任免董事，聘任高级管理人员情况
补选第五届董事会非独立董事的议案》，本人就上述议案发表了同意的独立意见；
于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，本人就上述议案发表了同意的独立
意见；
于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对上述议案投赞成票。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充
分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
签名：杨翼飞
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