证券代码：688779 证券简称：长远锂科 公告编号：2024-010
转债代码：118022 转债简称：锂科转债
湖南长远锂科股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情
况如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
公司于 2022 年 10 月 11 日向不特定对象发行了 3,250.00 万张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，发行总额为 325,000.00 万元，期限为自发行之日起
六年，即自 2022 年 10 月 11 日至 2028 年 10 月 10 日。
根据有关规定和《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“锂科转债”自 2023 年 4 月 17 日起
可转换为本公司股份，截至 2024 年 3 月 31 日，“锂科转债”共有人民币 189,000
元已转换为公司股票，转股数量为 11,983 股。公司股份总数由 1,929,206,272
股变更为 1,929,218,255 股，注册资本由 192,920.6272 万元变更 192,921.8255
万元。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《湖南长远锂
科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。具体
修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第五十一条 过半数独立董事有权向董
第五十一条 独立董事有权向董事会提
事会提议召开临时股东大会。对独立董
议召开临时股东大会。对独立董事要求
事要求召开临时股东大会的提议，董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的
根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，应在
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知；董事会不同意召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的，应当披露具体情况和
股东大会的，应说明理由并公告。
理由。
第一百〇八条 公司董事会中设独立董
第一百〇八条 公司董事会中设独立董 事，公司独立董事占董事会成员的比例
事，独立董事人数不得少于董事会成员 不得低于三分之一，且至少包括一名会
的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。 计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有忠实
政法规、中国证监会和上海证券交易所 中国证监会规定、证券交易所业务规则
的要求，认真履行职责，维护公司整体 和本章程的规定，认真履行职责，在董
利益，关注公司股东的合法权益不受损 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
害。 咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百〇九条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
第一百〇九条 独立董事出现不符合独 的，公司应当及时予以披露。
立性条件或其他不适宜履行独立董事职 独立董事不符合有关法律法规规定的
到本章程要求的人数时，公司应按规定 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
补足独立董事人数。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
序号 修订前 修订后
符合相关法律法规或本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第一百一十条 独立董事每届任期 3 年， 第一百一十条 独立董事每届任期与公
不得超过 6 年。 连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、传真等书面方式；临时董事
第一百二十八条 董事会召开临时董事
会会议应当于会议召开 5 日以前通知全
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
体董事。经全体董事一致书面同意，可
电子邮件、传真等书面方式；临时董事
会会议应当于会议召开 5 日以前通知全
公司应当及时向独立董事发出董事会
体董事。经全体董事一致书面同意，可
会议通知，不迟于法律、行政法规、中
以缩短或豁免前述通知期限。
国证监会规定或者本章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。
第一百三十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百三十三条 董事会会议，应由董事 书面委托其他董事代为出席，委托书中
本人出席；董事因故不能出席，可以书 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
面委托其他董事代为出席，委托书中应 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围内 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
行使董事的权利。董事未出席董事会会 弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 独立董事因故不能亲自出席会议的，除
该次会议上的投票权。 书面委托其他独立董事代为出席外，还
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见。
第一百四十条 董事会设立审计委员会、 第 一 百四 十 条 董事会设立审 计委员
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
委员会，委员会成员应为单数，并不得 考核委员会，委员会成员应为单数，并
少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 不得少于 3 名。审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以 会、薪酬与考核委员会成员中应当有过
上的独立董事，并由独立董事担任召集 半数的独立董事，并由独立董事担任召
序号 修订前 修订后
人。审计委员会的召集人应当为会计专 集人。审计委员会的召集人应当为会计
业人士。 专业人士。
第一百四十一条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
第一百四十一条 审计委员会的主要职 下列事项应当经审计委员会全体成员
责包括： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）披露财务会计报告及定期报告中
聘请或者更换外部审计机构； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
内部审计与外部审计的协调； 业务的会计师事务所；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（四）监督及评估公司的内部控制； 人；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会授权的其他事项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
第一百四十三条 提名委员会的主要职
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
责包括：
向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
（一）提名或者任免董事；
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
（三）法律、行政法规、中国证监会规
人员人选；
定和本章程规定的其他事项。
（三）对董事人选和高级管理人员人选
董事会对提名委员会的建议未采纳或
进行审核并提出建议。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
主要职责包括：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）研究和审查董事、高级管理人员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
的薪酬政策与方案。
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
序号 修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条 公司利润分配具体政 第一百七十九条 公司利润分配具体政
策： 策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取 （一）利润分配的形式：公司可以采取
现金、股票、现金与股票相结合或其他 现金、股票、现金与股票相结合或其他
合法的方式分配股利；利润分配不得超 合法的方式分配股利；利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公 过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
（二）利润分配的时间间隔：公司实行 （二）利润分配的时间间隔：公司实行
连续、稳定的利润分配政策，原则上每 连续、稳定的利润分配政策，原则上每
年进行一次利润分配。在有条件的情况 年进行一次利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配，公司
（三）公司现金分红的具体条件和比例： 召开年度股东大会审议年度利润分配
公司当年实现的可供分配利润为正数 方案时，可审议批准下一年中期现金分
时，在满足公司正常生产经营的资金需 红的条件、比例上限、金额上限等。年
求且提取捐赠基金及足额预留法定公积 度股东大会审议的下一年中期分红上
金的情况下，如无重大投资计划或重大 限不应超过相应期间归属于公司股东
现金支出等特殊情况发生，公司应当采 的净利润。董事会根据股东大会决议在
的利润不少于当年实现的可分配利润的 期分红方案。
润不少于最近三年实现的年均可分配利 公司当年实现的可供分配利润为正数
润的 30%。 时，在满足公司正常生产经营的资金需
公司董事会应当综合考虑所处行业特 求且提取捐赠基金及足额预留法定公积
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金的情况下，如无重大投资计划或重大
平以及是否有重大资金支出安排等因 现金支出等特殊情况发生，公司应当采
素，区分下列情形，并按照本章程规定 取现金方式分配股利，以现金方式分配
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的利润不少于当年实现的可分配利润的
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 10%；最近三年以现金方式累计分配的利
金支出安排的，进行利润分配时，现金 润不少于最近三年实现的年均可分配利
分红在本次利润分配中所占比例最低应 润的 30%。
达到 80%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
金支出安排的，进行利润分配时，现金 平以及是否有重大资金支出安排等因
分红在本次利润分配中所占比例最低应 素，区分下列情形，并按照本章程规定
达到 40%； 的程序，提出差异化的现金分红政策：
序号 修订前 修订后
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。 达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金
（四）公司发放股票股利的具体条件： 分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司在经营情况良好，并且董事会认为 达到 40%；
公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
股票价格与公司股本规模不匹配等真实 金支出安排的，进行利润分配时，现金
合理因素、发放股票股利有利于公司全 分红在本次利润分配中所占比例最低应
体股东整体利益时，可以在满足上述现 达到 20%。
金分红的条件下，提出股票股利分配方 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
案。 出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实
合理因素、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配方
案。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见或资产负债率
高于 70%或经营性现金流为负的，可以
不进行利润分配。
第一百八十条 公司利润分配方案的审
第一百八十条 公司利润分配方案的审
议程序：
议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司
（一）公司每年的利润分配预案由公司
董事会根据公司的实际盈利情况、现金
董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和股东回报规划等因素拟定，
流量状况和股东回报规划等因素拟定，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
东大会审议。
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事认为现金分红具体方案可能
出分红提案，并直接提交董事会审议。
损害公司或者中小股东权益的，有权发
董事会审议现金分红具体方案时，应当
表独立意见。董事会对独立董事的意见
认真研究和论证公司现金分红的时机、
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
序号 修订前 修订后
条件和最低比例、调整的条件及其决策 会决议中记载独立董事的意见及未采
程序要求等事宜。 纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时， 董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发 要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表 言要点、董事会投票表决情况等内容，
决情况等内容，并形成书面记录作为公 并形成书面记录作为公司档案妥善保
司档案妥善保存。 存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是 前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。 股东关心的问题。
（二）公司满足前述第一百八十一条第 （二）公司满足前述第一百七十九条第
（三）款定的现金分红条件而不进行现 （三）款定的现金分红条件而不进行现
金分红的，董事会就不进行现金分红的 金分红的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及 具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经 预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审 股东大会审议，经出席股东大会的股东
议，经出席股东大会的股东所持表决权 所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司
的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上 指定媒体上予以披露。
予以披露。
第一百八十一条 公司利润分配方案的
第一百八十一条 公司利润分配方案的 实施：
实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策的 第一百八十二条 公司利润分配政策的
调整或变更： 调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产 者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状 经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可依法对利润 况发生较大变化时，公司可依法对利润
分配政策进行调整或变更。 分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益 调整后的利润分配政策，应以股东权益
保护为出发点，且不得违反相关法律法 保护为出发点，且不得违反相关法律法
规、规范性文件的有关规定；公司调整 规、规范性文件的有关规定；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专 或变更利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面 题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东 论证报告提交股东大会特别决议通过。
大会特别决议通过。审议利润分配政策 审议利润分配政策变更事项时，公司为
序号 修订前 修订后
变更事项时，公司为全体股东提供充分 全体股东提供充分发表意见和建议的便
发表意见和建议的便利。 利。
除上述修订内容及部分条款序号变动外，《公司章程》其他条款不变。上述
变更事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及
的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理
部门核准登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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