广州安凯微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688620 证券简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司
资料
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议案六：《关于2024年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》
议案七：《关于2024年度公司续聘会计师事务所的议案》 .........19
议案八：《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议
议案九：《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议
听取：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
附件1：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》 27
附件2：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》 33
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明
扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个
议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票
数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式：
楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
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投票股东类
序
议案名称 型
号
A 股股东
非累积投票议案
《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议
案》
《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议
案》
本次会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告，报告内容已于2024年4月27日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《
证券时报》、《证券日报》、《金融时报》、《 》予以披露。
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决情况
（9） 休会，汇总现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
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（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定的要求，编制了《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年
年度报告》和《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审
议通过，具体内容请详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年年度报告》
和《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》
《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行
使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治
理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司董事会就 2023 年度工作重点及
报告》（详见附件 1）。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》
《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》等规定，认真履行义务及行
使职权，严格执行股东大会决议，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治
理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司监事会就 2023 年度工作重点及
报告》（详见附件 2）。
上述议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：《关于2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
《公司章程》等的有关规定，已完成 2023 年度财务决算工作，现将有关情况报
告如下：
一、公司2023年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
本年比上年
主要财务数据 本年度 上一年度
增减（%）
营业收入 572,528,232.73 508,898,248.67 12.50
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
基本每股收益 0.08 0.14 -42.86
稀释每股收益 0.08 0.14 -42.86
减少 4.58 个
加权平均净资产收益率 2.54% 7.12%
百分点
本年末比上
年末增减
总资产 1,669,203,783.80 787,017,390.75 112.09
归属于上市公司股东的净资
产
主要财务指标 本年度 上一年度 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.08 0.14 -42.86
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主要财务指标 本年度 上一年度 本年比上年增减（%）
稀释每股收益（元／股） 0.08 0.14 -42.86
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 2.54% 7.12% 减少 4.58 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
研发投入占营业收入的比例 19.43% 18.46% 增加 0.97 个百分点
实现营业收入增长主要受益于两个方面，一是公司推出的带有自研 NPU 的
AK39Av100 系列芯片，在轻算力应用以及双目摄像机应用细分市场具有较强的市
场竞争力，产品需求持续旺盛；二是随着芯片系列的完善，公司物联网摄像机芯
片综合市场竞争力持续提升，在客户中的渗透率持续提升。
下降 32.63%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 737.74 万
元，同比下降 66.93%；研发投入占营业收入的比例为 19.43%，同比增加 0.97 个
百分点。受到半导体行业整体市场需求疲软，同业竞争加剧的影响，公司综合毛
利率有所下降；此外，公司对具有更高算力、更高清晰度物联网摄像机芯片以及
工业级物联网应用处理器芯片进行产业布局，进一步加大研发投入，导致公司归
属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
下降，研发投入占营业收入的比例增加。
基本每股收益同比下降 75.00%、加权平均净资产收益率减少 4.58 个百分点、扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率减少 3.29 个百分点主要系报告期内
归属于母公司所有者的净利润下降和公司 2023 年完成首次公开发行 A 股融资使
得股本及净资产增加所致。
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二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
上年期末余额 294,000,000.00 175,826,326.19 12,297,923.90 97,549,134.29 579,673,384.38
本年期初余额 294,000,000.00 175,826,326.19 12,297,923.90 97,549,134.29 579,673,384.38
本期增减 98,000,000.00 826,958,950.73 2,725,257.96 24,118,128.46 951,802,337.15
本年期末余额 392,000,000.00 1,002,785,276.92 15,023,181.86 121,667,262.75 1,531,475,721.53
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
货币资金 399,059,118.18 136,668,358.71 191.99 系本期首次公开发行股票收到募集资金影响。
交易性金融资产 0.00 8,000,000.00 -100.00 系本期赎回理财产品本金所致。
应收账款 201,902,065.34 133,687,101.53 51.03 系本期收入增长，应收账款随之增加所致。
系上年期末预付的材料款于本期收货且本期减少预付
预付款项 1,619,621.91 26,737,506.26 -93.94
材料款。
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增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
主要系本期末增加 1 年内到期的大额存单及计提的利
其他流动资产 12,002,773.63 2,726,114.85 340.29
息。
系公司持续进行新产品推出，相应采购光罩金额增加
在建工程 19,361,368.58 10,321,465.68 87.58
所致。
使用权资产 2,570,415.61 1,192,169.52 115.61 系租用办公区域增加面积所致。
系研发费用加计扣除政策调整为 100%加计扣除，影响
递延所得税资产 29,472,923.06 21,409,719.14 37.66
可抵扣暂时性差异增加所致。
主要系公司增加资金使用效率，本期购买大额存单所
其他非流动资产 595,397,673.61 15,500.00 3,841,175.31
致。
合同负债 2,615,141.49 1,757,249.43 48.82 系期末新增预收合同款项。
应交税费 1,490,367.26 2,840,248.44 -47.53 系本期进项税额增加未形成应交增值税余额。
其他应付款 426,976.54 2,004,541.08 -78.70 系上期末代收的政府补助款已支付。
一年内到期的非 系本期提前偿还长期借款本金，期末无重分类到一年内
流动负债 到期的非流动负债的长期借款。
其他流动负债 324,438.40 206,322.98 57.25 系期末新增预收合同款项，代转销项税增加所致。
长期借款 0.00 41,310,000.00 -100.00 本期已提前偿还长期借款本金。
租赁负债 1,582,555.66 386,887.26 309.05 系增加租用办公区域面积所致。
长期应付款 1,129,376.29 0.00 不适用 系本期新增分期付款方式购入的无形资产以及期初长期
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增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
应付款均在一年内到期。
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
公司实现营业收入增长主要受益于两个方面，一是公司推
出的带有自研 NPU 的 AK39Av100 系列芯片，在轻算力应用
以及双目摄像机应用细分市场具有较强的市场竞争力，产
营业收入 572,528,232.73 508,898,248.67 12.50
品需求持续旺盛；二是随着芯片系列的完善，公司物联网
摄像机芯片综合市场竞争力持续提升，在客户中的渗透率
持续提升。
营业成本 424,917,008.30 356,002,319.97 19.36 主要系业务规模增长，带动营业成本增加。
销售费用 6,058,516.62 6,188,585.74 -2.10 与上期基本持平，未发生重大变动。
主要系公司首次公开发行股票过程产生的差旅费、机构服
管理费用 36,524,497.34 31,505,045.44 15.93
务费等费用增加。
研发费用 111,266,367.80 93,933,170.72 18.45 公司持续加大研发投入，研发薪酬、折旧和摊销增加。
主要系公司加强闲置募集资金等管理产生的利息收入增
财务费用 -10,810,586.65 -4,382,809.67 -146.66
加，同时提前偿还长期借款，利息支出减少。
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增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
主要系上期存在光罩减值的情况，本期资产减值损失均为
资产减值损失 -2,346,043.01 -5,870,023.22 -60.03
存货跌价准备的计提。
系本期收入增长，应收账款随之增加，信用减值损失增
信用减值损失 -3,499,740.43 -1,078,047.12 224.64
加。
投资收益 2,264,078.56 163,135.73 1287.85 系闲置募集资金现金管理过程产生的收益。
其他收益 12,881,640.63 18,647,823.34 -30.92 公司上市补贴收入计入营业外收入，本期和上期政府补助
收入总额基本持平，主要系流片补助收入、研发专项补贴
营业外收入 8,041,000.00 2,007,801.78 300.49 及上市补贴。
系研发费用加计扣除政策从 2023 年从 75%调整为 100%加
所得税费用 -8,063,203.92 -3,166,476.03 -154.64
计扣除，影响可抵扣暂时性差异增加所致。
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
主要系备货减少，购买商品、接受
经营活动产生的现金流量净额 18,245,724.87 -4,460,178.93 不适用
劳务支付的现金较上年减少。
主要系公司增加资金使用效率，使
投资活动产生的现金流量净额 -872,568,473.01 -48,571,105.02 不适用
用短期闲置资金进行存单等投资产
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增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
生的变动。
主要系公司于 2023 年 6 月公开发
行人民币普通股（A 股）9,800 万
筹资活动产生的现金流量净额 876,259,776.88 -62,461.48 不适用
股，收到募集资金引起筹资活动产
生的现金流量净额的增加。
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四、其他财务情况说明
公司 2023 年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属
于母公司所有者的净利润 27,252,579.56 元，母公司期末可供分配利润为人民币
分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司 2023 年度利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本 392,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 11,760,000.00 元
（含税）。本年度公司现金分红金额占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通
过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：《关于2024年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于，近年来公司业务持续增长，经营业绩稳步提升，为满足公司（含公司下属
全资控股子公司浙江金华凯宇电子科技有限公司）业务发展的资金需求，公司拟向银
行在融资总额度不超过 5 亿元人民币（含本数）范围内申请融资及综合授信等事宜。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司
实际发生的融资金额为准。融资期限以签订的相关协议为准。
公司主要股东、实际控制人 NORMAN SHENGFA HU 拟为公司向银行申请在融资总额
度不超过 0.6 亿元人民币（含本数）范围内的融资及综合授信提供连带保证责任担保
（根据银行审批要求执行，且具体担保行为的发生、担保金额、担保期限以 NORMAN
SHENGFA HU 实际与银行签订的相关协议为准）。前述担保未收取任何担保费用，公司也
未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影
响。
同时，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，公司提请股东大会授权董
事会在本次拟向银行申请综合授信额度 5 亿元人民币（含本数，具体额度以银行实际
核发金额为准）的计划内开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
进行调剂和使用。
抵押担保、质押担保，办理或变更相关抵（质）押担保手续。
件，以及变更文件，办理相关借款、担保手续。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务
发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司于
股份有限公司关于 2024 年度公司申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：《关于2024年度公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，
做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客观、
公正。
为了保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年年度财务报表审计及内部控制审计
工作。同时提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况确定 2024 年度
审计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981
年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建
华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至 2023 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人 66
名、注册会计师 337 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 173 人。华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度经审计的收入总额为 44,676.50 万元，其
中审计业务收入 42,951.70 万元，证券业务收入 24,547.76 万元。2023 年度为 82 家
上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、
房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计
收费总额（含税）为 10,395.46 万元，其中公司的同行业上市公司审计客户 64 家。
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截至 2023 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限
额为 8,000 万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购
买符合相关规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，
不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11 名
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 2 次、自律监管措施 1 次、自律惩戒 2
次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
项目合伙人：张凤波，注册会计师，2009 年起从事注册会计师业务，从事证券服
务业务超过 14 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重
大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：刘琪，注册会计师，2013 年起从事注册会计师业务，从事证券
服务业务超过 10 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和
重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：陈碧芸，注册会计师，1993 年开始在华兴会计师事务所执
业，1998 年开始从事上市公司审计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人张凤波、签字注册会计师刘琪、项目质量控制复核人陈碧芸近三年均
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人张凤波、签字注册会计师刘
琪、项目质量控制复核人陈碧芸不存在可能影响独立性的情形。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2023 年度财务报表审计费用为
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处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确
定。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所公
告》（公告编号：2024-007）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况、相关薪酬
制度以及绩效考核结果并参考行业薪资水平，编制公司董事、高级管理人员 2023 年度
薪酬及 2024 年度薪酬方案。
本议案下有两个子议案，具体如下：
议案八 1、《关于确认公司独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
一、公司独立董事 2023 年度薪酬情况
鉴于，公司于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第十六次会议（独立董事已对
此发表了同意的独立意见）、2023 年 9 月 14 日召开广州安凯微电子股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议
案》，公司给予独立董事适当的津贴，独立董事的津贴标准为每人每年人民币壹拾贰万
元整（含税）。独立董事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。
公司独立董事 2023 年度薪酬按上述审议通过的标准发放。
二、公司独立董事 2024 年度薪酬方案
（一）适用对象：任期内独立董事
（二）2024 年薪酬标准：
贴，津贴为每人每年人民币壹拾贰万元整（含税）。独立董事津贴应交的所得税，由公
司代扣代缴。
三、其他规定
独立董事出席公司董事会、独立董事列席股东大会的相关费用由公司承担。
议案八 2、《关于确认公司非独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议
案》
一、公司非独立董事 2023 年度薪酬情况
经公司考核，并经薪酬与考核委员会审议，在公司担任具体行政职务的非独立董
事，2023 年度按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
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未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职
务报酬。
二、公司非独立董事 2024 年度薪酬方案
（一）适用对象：任期内非独立董事
（二）2024 年薪酬标准：
具体职务，在其 2023 年度薪酬的基础上，结合公司所处行业、所在地区以及公司的经
营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定其薪酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职
务报酬。
三、其他规定
非独立董事出席公司董事会、非独立董事列席股东大会的相关费用由公司承担。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司于
股份有限公司关于确认公司董监高 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2024-010）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况、相关薪酬
制度以及绩效考核结果并参考行业薪资水平，编制公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年
度薪酬方案如下：
一、公司监事 2023 年度的薪酬情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第一届监事会第十三次会议、2023 年 9 月 14 日召开
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第二
届监事会监事津贴标准的议案》，公司第二届监事会监事的薪酬标准如下：
（含税）。监事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。
领取薪酬。
公司监事 2023 年度薪酬按上述审议通过的标准发放。
二、公司监事 2024 年度的薪酬方案
（一）适用对象：任期内监事
（二）2024 年薪酬标准
币壹拾贰万元整（含税）。监事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。
区以及公司的经营情况及相关薪酬制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事职务报
酬。
三、其他规定
监事出席公司监事会、列席股东大会的相关费用由公司承担。
上述议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司于
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股份有限公司关于确认公司董监高 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2024-010）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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听取：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事张海燕女士、李军先生、邰志强先生认真讨论、总结了 2023 年度履
职情况，分别撰写了《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》，
具体内容请详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张海燕）》、
《广州安凯微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（李军）》、《广州安凯
微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（邰志强）》。
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附件1：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州
安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规
则》”）等规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，促进公司规范
运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，切实保障公司和全体股
东的利益。
现将2023年度公司董事会工作情况及2024年度董事会工作重点汇报如下：
一、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次董事会会议，全体董事均通过现场结合通讯的方
式亲自出席会议。董事会根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有
关规定，按照公司的经营需要和决策程序，对相关议案进行审议，程序规范。会议情
况及决议内容如下：
序号 召开时间 届次 审议通过的议案名称
案》
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议
三方监管协议的议案》
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序号 召开时间 届次 审议通过的议案名称
案》
案》
公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
议案》
已支付发行费用的自筹资金的议案》
资金金额的议案》
集资金管理制度>的议案》
会的议案》
半年度报告>及其摘要的议案》
半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的
议案》
立董事候选人的议案》
议案》
会的议案》
任委员的议案》
案》
会的议案》
第三季度报告>的议案》
（二）董事会提请召开股东大会情况
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会合计审议通过24项议案。具体如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案名称
案》
案》
大会 4、《关于公司2023年续聘会计师事务所的议
案》
议案》
临时股东大会 2、《关于修订<广州安凯微电子股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》
的议案》
案》
临时股东大会 非独立董事候选人的议案》
独立董事候选人的议案》
非职工代表监事候选人的议案》
议案》
临时股东大会 7、《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行
为规范〉的议案》
度〉的议案》
案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，充分发挥专业职能作用，认真忠实
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勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作
和科学管理。
检查，对财务报告等进行认真审查，按时、有效地完成了审计工作。同时，还对公司
聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、聘任财务负责人
和内审部负责人等事项进行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促
公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
议；董事会提名委员会认真研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司第二
届董事会非独立董事、独立董事、总经理、高级管理人员的聘任提出人选并进行审
议；董事会薪酬与考核委员会对公司期内任职的且由公司支付报酬的董事、监事、高
级管理人员、财务负责人及核心技术人员等关键管理人员薪酬情况进行监督审议，促
进了公司规范运作。
（四）董事会换届情况
董事会成员。公司第二届董事会由七位董事组成，其中非独立董事四位，独立董事三
位，独立董事人数比例不低于董事会成员的三分之一，符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，具体成员名单如下：
庆）先生、施青先生、王彦飞先生
上述董事任期三年，自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起算。公司董
事长任期与第二届董事会任期一致。
二、2023年度经营情况
（一）经营业绩
争激烈等宏观背景，公司团队齐心协力，以市场与客户需求为导向，专注主营业务的
开拓和发展，通过新产品的推广带动、客户的渗透与拓展等，不断巩固在物联网摄像
机芯片和物联网应用处理器芯片相关产品市场的竞争优势。
报告期内，公司实现营业收入57,252.82万元，较上年增长12.50%。其中：主营业
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务收入为56,774.99万元，较上年增长12.53%；其他营业收入477.84万元，较上年增长
司所有者的净利润2,684.34万元，较上年同期减少32.63%。
（二）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023年 2022年
期增减(%)
营业收入 572,528,232.73 508,898,248.67 12.50
归属于上市公司股东的净利润 26,843,386.42 39,842,614.80 -32.63
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,245,724.87 -4,460,178.93 不适用
归属于上市公司股东的净资产 1,531,475,721.53 579,673,384.38 164.20
总资产 1,669,203,783.80 787,017,390.75 112.09
（三）综合实力与治理水平再上新台阶，推进公司高质量发展
成首次公开发行，把公司带上了新的发展平台，公司的治理水平也逐步提升。2023年
度，公司积极响应中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等新规，对
《广州安凯微电子股份有限公司章程》及《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议
事规则》《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》《广州安凯微电子股份有
限公司独立董事工作制度》《广州安凯微电子股份有限公司控股股东、实际控制人行
为规范》《广州安凯微电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》等内部制度
依照新规进行修订并内部宣贯，持续加强内控体系建设，进一步规范股东大会、董事
会、监事会的运作。董事、监事、高级管理人员等“关键少数”人员及证券事务人员
积极参与上海证券交易所、广东上市公司协会等机构举办的上市公司高质量发展培
训、违规警示案例培训、董监高初任培训、独立董事制度改革培训、舆情处置专项培
训、财务报表编制等培训，有助于建立科学有效的决策机制、及时高效的市场反应机
制和灵活的系统风险防范机制，完善公司治理结构，提升整体运作效率，不断提升法
人治理能力与风险管控能力，从而增强公司的市场竞争力，推进公司高质量发展。
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（四）完善信息披露制度，积极保障投资者权益
在信息披露和投资者关系管理工作方面，根据相关法规制定了《广州安凯微电子
股份有限公司投资者关系管理制度》《广州安凯微电子股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》《广州安凯微电子股份有限公司信息披露管理制度》《广州安凯微电
子股份有限公司累积投票制实施细则》等一系列制度。期间公司严格遵守有关规定，
按时发布定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整，最大程度地
保护投资者利益。
在与投资者的交流互动方面，上市以后公司积极参与了2023年半年度科创板半导
体行业集体业绩说明会，举办了2023年第三季度业绩说明会，以增进广大投资者尤其
是中小投资者对公司经营业绩与未来发展规划的了解，建立健全与投资者之间的良好
沟通机制与沟通渠道，积极保障广大投资者的权益。
三、2024年度董事会工作重点
重点工作：
合规经营，继续加强公司的合规建设和管理，积极防范法律风险。加强内部管理和控
制，持续规范运作，提高公司管理水平，增强公司的核心竞争力，促进企业高质量发
展。
策有效性，保障广大中小投资者利益。
本权利和利益。
股东的合法权益。
露使用报告。
特此报告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
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附件2：《广州安凯微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》
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格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态
度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人
员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积
极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及
内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护
公司和股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
第一届监事会 （1）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
第九次会议 案》
（1）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
第一届监事会
第十次会议
（2）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》
（1）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议
案》
第一届监事会
第十一次会议
（3）《关于公司 2023 年续聘会计师事务所的议
案》
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
第一届监事会 （2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目已
第十二次会议 支付发行费用的自筹资金议案》
（3）《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》
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序号 会议届次 召开日期 审议议案
（1）《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2023 年
半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2023 年
半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议
第一届监事会
第十三次会议
（3）《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非
职工代表监事候选人的议案》
（4）《关于公司第二届监事会监事津贴标准的议
案》
第二届监事会 （1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
第一次会议 （2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第二届监事会 （1）《关于<广州安凯微电字股份有限公司 2023 年
第二次会议 第三季度报告>的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规
定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检
查结果，对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律
法规的规定，认真履行职责，查阅董事会相关资料，积极参加股东大会，对公司 2023
年依法运作进行了严格的监督。公司监事会认为，公司董事会、股东大会的召集召开
程序以及各项决议的决策程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》等的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度
并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大
会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。公司监事会认
为，公司财务管理制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告无重大遗漏和
虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三）检查募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。公司监事
会认为，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使
用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易
审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会均发表了明确同意
意见。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，同时
监事会修订并审议了《公司监事会议事规则》。认为公司已建立了较完善的内部控制制
度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。
（六）监事会换届情况
选举产生。公司第二届监事会组成如下；
议选举产生）
上述监事任期三年，自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起算。公司监事
会主席任期与第二届监事会任期一致。
三、2024年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司
的规范运作。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及其它法律法规，完善对公
司依法运作的监督管理。
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以使其决策和经营活动更加规范、合法。
进一步规范和完善监事会的日常工作。
平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
告，对公司的财务运作情况实施监督。
信息披露的及时、准确、完整。
疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
了解和掌握有关情况，进一步维护公司和全体股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识
学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规
和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道
德建设，维护全体股东利益。
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