证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-019
四川天微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 第二类限制性股票拟归属数量：187,888 股，约占公司股本总额的 0.23%
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于 2024
年 4 月 26 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 60 人，可申请归
属的第二类限制性股票数量为 187,888 股，归属价格为 15.84 元/股。现将有关事
项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议及于 2023 年 5 月
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
及其摘要，主要内容如下：
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格为 15.84 元/
股。
（4）激励对象：为在公司（含合并报表分、子公司）任职的高级管理人员、
核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干，具体如下表所示：：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
股票数量（股）
的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 138,892 9.68% 0.17%
二、其他激励对象
技术人员（43 人） 248,121 17.30% 0.31%
中层管理人员及核心骨干（22 人） 140,792 9.81% 0.18%
首次授予部分合计 527,805 36.79% 0.66%
预留授予部分合计 41,669 2.90% 0.05%
合计 569,474 39.70% 0.71%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（5）第二类限制性股票的有效期及归属安排
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 40%
自相应授予的限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 30%
自相应授予的限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 30%
（6）第二类限制性股票归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2023年 2024年 2025年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，
由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
（2）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（3）2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成
就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023
年 5 月 16 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单进行了核实。
（5）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核
意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 5 月 15 日向 71 名激励对象首次授予 527,805 股第二类限制性
股票，于 2024 年 4 月 26 日向 6 名激励对象授予 41,669 股预留部分第二类限制
性股票。
授予价格 授予数量 授予人数
授予权益类型 授予日期
（元/股） （股） （人）
首次授予第二类限
制性股票
预留授予第二类限
制性股票
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的第二类限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的
议案》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计
划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一
个归属期归属条件即将成就，本次可归属的首次授予部分第二类限制性股票数量
为 187,888 股，归属价格 15.84 元/股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定
为符合条件的首次授予 60 名激励对象办理第二类限制性股票的归属相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。获参与表决的全体董事一致通
过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
个归属期。
根据本激励计划的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期
为“自相应授予的限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予的
限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予
日为 2023 年 5 月 15 日，因此首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的首次授予 60 名激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
属任职期限要求。
以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求 根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通
首次授予第一个归属期考核年度为 2023 年：
以公司 2022 合伙)对公司 2023 年年度出具的审计报告：公
年净利润为基数，2023 年净利润增长率目标值不低于 30%。 司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为
公司 2023 年实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的 4,970.43 万元，在本报告期产生 923.31 万元的
实际完成比例（A），则对应公司层面可归属比例（M）为： 股份支付费用，剔除股份支付费用影响后，归
当A<80%时 M=0 相比于公司 2022 年归属于上市公司股东的净
当80%≤A<100%时 M=A 利润 4,492.25 万元的增长率为 31.20%，完全达
当A≥100%时 M=100% 到了业绩指标考核要求，符合归属条件，公司
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公 层面可归属比例为 100%。
司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工
持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理
相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N） 1、首次授予的 11 名激励对象因离职已不符合
优秀 100% 激励资格，其获授的 58,086 股第二类限制性股
良好 80%
票全部作废失效。
合格 60%
名激励对象个人层面上一年度考核结果都为
不合格 0 “优秀”，个人层面归属比例为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例
（M）×个人层面可归属比例（N）。
归属条件将于 2024 年 5 月 15 日成就（但相关激励对象在归属登记完成前出
现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除
外）。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于首次授予部分因离职已不符合激励资格激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）
（四）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的
相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件即将成
就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 187,888 股，归属价格为 15.84 元/
股。同意公司依据 2023 年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关
规定为符合条件的首次授予 60 名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 5 月 15 日。
（二）归属数量：187,888 股，约占公司股本总额的 0.23%。
（三）归属人数：60 人。
（四）授予价格：15.84 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
激励对象本次 本次归属股份
获授的限制性
序号 姓名 国籍 职务 归属限制性股 占激励对象授
股票数量（股）
票数量（股） 予股份比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 132,578 53,031 40%
二、其他激励对象
技术人员（37 人） 222,235 88,894 40%
中层管理人员及核心骨干（18 人） 114,906 45,962 40%
合计 469,719 187,888 40%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属
条件即将成就。
监事会同意公司为本次符合条件的 60 名激励对象办理归属，对应第二类限
制性股票的可归属数量为 187,888 股，归属价格为 15.84 元/股。上述事项符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事。经公司自
查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的
行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（成都）事务所认为：截至法律意见书出具日：天微电子 2023 年
限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件即将
成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本
次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，天微电子 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一
个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管
理办法》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
九、备查文件
授予第一个归属期归属名单的核查意见；
股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项
之法律意见书；
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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