上海市锦天城律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称
或含义为：
简 称 全称或含义
公司、新相微 指 上海新相微电子股份有限公司
本激励计划 指 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指
子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《业务指南 4 号》 指
息披露》
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《公司章程》 指 《上海新相微电子股份有限公司章程》
《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）
》
《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所参与本激励计划的经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
法律意见书
案号：01F20241531
致：上海新相微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司的委托，担任公
司实施本激励计划的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就
公司实行《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
不对本激励计划涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
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他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明
等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公
司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之
日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
《业务指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、
则》 《公司章程》及律
师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、 新相微实施本激励计划的条件
(一) 主体资格
整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 同意注册， 并经上交
所批准， 新相微股票于 2023 年 6 月 1 日在上交所科创板上市交易，证券简称
为“新相微”，证券代码为“688593”。
公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称 上海新相微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000772864810L
住所 上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层
法定代表人 PETER HONG XIAO
注册资本 45,952.9412 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路
经营范围
芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2005 年 3 月 29 日
律意见书出具日，公司是依法设立、有效存续且其股票在上交所科创板上市交易
的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止解散的情形。
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(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字
[2024]0011002868 号的《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师查
询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网
站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网
等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，新相微不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，新相微为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得进行股权激励的情形。因此，新相微具备实施股权激励的主体
资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的主要内容及其合法合规性
十五次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》。经核查，
《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为“释义”
“本
激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
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“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”
“限制性股
票的授予与归属条件”
“本激励计划的实施程序”
“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
生异动的处理”“附则”。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占
本股权激励计划的标的股票总额的百分比；
(四) 激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(五) 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
(十) 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
(十一) 股权激励计划的变更、终止；
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
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(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 本激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了以下
程序：
管理办法》，并将其提交至公司第一届董事会第二十二次会议审议；
门会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
一致同意公司实施本激励计划；
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请召开
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会将于 2024 年 4 月 27 日披
露关于审议本激励计划相关议案的股东大会通知；
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；
(二) 本激励计划尚待履行的法定程序
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根据《管理办法》等相关规定以及公司出具的书面确认，公司尚需就本激励
计划履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
励对象名单审核及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
向所有股东征集委托投票权；
权的 2/3 以上通过方可实施，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属（登记）等事宜；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《业务指南 4 号》《公司章程》
《业务指南 4 号》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》 《公司章程》的相关规
定履行相关审议、公示等法定程序。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”的内容以
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及公司出具的书面确认，
《激励计划（草案）》已载明激励对象的确定依据、激励
对象的范围和激励对象的核实程序，涉及的首次授予激励对象为公司（含分公司
及子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工，在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳
动关系。
本所律师认为，本激励计划中的首次授予激励对象符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件。
五、 本激励计划涉及的信息披露
经核查，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议已
审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本激励计划相关的议案。根据公司出具的书面确认，公司将根据《管理办法》
《上市规则》《业务指南 4 号》等规定，及时公告与本激励计划有关的董事会会
议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见、独
立财务顾问报告、本法律意见书等相关文件。此外，公司还将根据本激励计划的
实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所应
履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的
进展，公司尚需按照《管理办法》 《业务指南 4 号》等相关规定持续
《上市规则》
履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象参与本激励
计划的资金为其自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款
提供担保。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在且已承诺不向
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括公司董事及与其存
在关联关系的人员，公司董事会审议与本激励计划相关的议案时无需进行回避。
本所律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
新相微具备实施本激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，尚需
《业务指南 4 号》
根据《管理办法》 《公司章程》的相关规定履行审议、公示等程
序；本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本激励
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在且已承诺不向激励对象提
供财务资助；公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上
市规则》的相关规定；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施。
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本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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