证券简称：皖仪科技 证券代码：688600
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期和预留授予部分第二个归属期归属
条件成就、部分限制性股票作废及调整授
予价格事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
行为。
的获益条件。
必须为交易日
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖仪科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项
对皖仪科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对皖仪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事竺长安先生作为征集人就 2021 年第二
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021 年 3 月 10 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽皖仪科技股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2021-010）。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2021 年
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 3 月 16
日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
并于 2021 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大
会决议公告。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留
授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2022 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述相关
事项公司于 2022 年 5 月 24 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行
了披露。
披露了《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。首次授予
部分第一个归属期股票上市流通时间为 2022 年 7 月 12 日，归属股票数量为
作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第七会议，审议通过了《关于作废处理部分
限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2023 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
披露了《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告
编号：2023-021）。首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
股票上市流通时间为 2023 年 6 月 1 日，归属股票数量为 43.293 万股。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制
性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十一会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》
和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2024 年 4 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露
（二）本次限制性股票激励计划归属条件的成就情况
期，预留授予部分已经进入第二个归属期。
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自
首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至首次授予之日起 49 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 15 日，因此首次授予的
限制性股票的第三个归属期为 2024 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日。
预留部分的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 25 个月后的
首个交易日起至预留授予之日起 37 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计
划预留授予日为 2022 年 3 月 9 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期
为 2024 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 8 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部
分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
（三）归属期任职期限要求 职，首次授予仍在职的 104 名激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 属任职期限要求，预留授予的 66 名激励对象
月以上的任职期限。 中，7 名激励对象因个人原因离职，预留授予
仍在职的 59 名激励对象符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
考核年度均为 2023 年。 公 司 2023 年 年 度 报 告 ：2023 年 营 业 收 入
公司需满足下列两个条件之一： 786,868,437.35 元，较 2020 年度增长 88.57%。
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
增长率不低于 73.00%； 二个归属期公司层面业绩完成。
（2）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
低于 73.00%。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予仍在
职的 104 名激励对象中：
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%；
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合
为“合格” ，本期个人层面归属比例为 50%；
格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核
视为待改进）三个档次，根据以下考核评级表中对应的个
为“优秀” ，本期个人层面归属比例为 100%；
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予仍在
考核结果 优秀 合格 待改进
职的 59 名激励对象中：
个人层面归
属比例
“待改进” ，本期个人层面归属比例为 0%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。 “合格”，本期个人层面归属比例为 50%；
为“优秀” ，本期个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的具体情况
股；预留授予部分第二个归属期可归属 81,090 股）；
个归属期归属 59 人；
后）
。
（1）首次授予部分第三个归属期情况：
已获授予的限 本次可归属数 可归属数量占已获
已归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 量 授予的限制性股票
（万股）
（万股） （万股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经 3.48 2.0880 1.3920 40.00%
理
董事会秘书、 1.91 1.1460 0.7640 40.00%
副总经理
小计 20.78 12.1815 8.3120 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（95
人）
首次授予限制性股票数量合计 133.41 65.1030 42.1840 31.62%
注：上述表格中包含首次授予部分中 10 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象。
（2）预留授予部分第二个归属期情况：
已获授予的限 可归属数量占已获授予
已归属数量 本次可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 的限制性股票总量的比
（万股） （万股）
（万股） 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（59
人）
预留授予限制性股票数量合计 31.44 8.4975 8.1090 25.79%
注：上述表格中包含预留授予部分中 5 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象。
经核查，本独立财务顾问认为：皖仪科技本激励计划首次授予部分第三个
归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
以及公司《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《安徽皖
仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
部分 9 名激励对象因个人原因已离职，该 9 名激励对象已不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 95,960 股；
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分 14 名激励
对象 2023 年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 51,520 股；
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分 10 名激励
对象 2023 年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 60,280 股；
部分 7 名激励对象因个人原因已离职，该 7 名激励对象已不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 46,130 股；
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于预留授予部分 6 名激励
对象 2023 年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 6,480 股；
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于预留授予部分 5 名激励
对象 2023 年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 6,750 股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为 267,120 股。
经核查，本独立财务顾问认为：安徽皖仪科技股份有限公司本次部分限制
性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
（五）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
公司于 2023 年 7 月 7 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司 2021
年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“第十章限制性股票
激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=5.62-0.20=5.42 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
经核查， 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日， 安徽皖仪科技股份有
限公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司
《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安徽皖仪科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第
二个归属期的归属条件已经成就，以及本次部分限制性股票的作废处理及调整
限制性股票授予价格已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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