国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属股票事项
之法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
根据杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）
与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受西力科技委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等法律、行政法规、部门规章的相关规定以及《杭州西力智能科技股份有限公司
励计划”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属股票事项程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为西力科技作废2023年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
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上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）西力科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供西力科技作废2023年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师对西力科技作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
股票事项发表意见如下：
一、本次作废的批准与授权
《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事已分别对本次激励计
划草案发表了同意的书面意见。
了《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事已分别对本次激励计划首次授予事项发表了同意的书面意见。
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案。
了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西力科技作废本次激励
计划部分已授予尚未归属股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次作废的具体情况
票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定：“激励对象辞职、因公司裁员而
离职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，自情况发生之日起，
激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。”由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的 1 名激励
对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，故作废其已获授但
尚未归属的限制性股票 2 万股。
票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定：“若各归属期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票全部不得归属，并作废失效。”由于上述 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期（2023 年）公司层面业绩考核目标未达标，故作废首次授
予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计 170 万股（不含因激励
对象离职而作废的部分）。
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综上，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议同意对部
分已获授但尚未归属的限制性股票共计 172 万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的作废原
因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的规定。
三、本次作废的信息披露
公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第三届董事会第十一
次会议、第三届监事会第八次会议等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行
了必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西力科技本次作废
事项已取得必要的批准与授权；西力科技作废本次激励计划部分已授予尚未归属
股票事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；截至本法
律意见书出具之日，西力科技已就本次作废事项履行了必要的信息披露义务。
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