格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
（以下简称“公司”）的独
立董事，我严格遵守《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华
人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《公司章程》的
有关规定，勤勉尽责开展各项工作，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东
大会、董事会及各专门委员会会议，并认真审议各项议案，对相关议案发表独立
意见并保证行使职责的独立性，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公
司治理水平。现将 2023 年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王琨，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至 2003 年先后
获南开大学会计学学士学位、香港科技大学会计学博士学位。2003 年 4 月至今
历任清华大学经济管理学院讲师、副教授。2014 年至 2020 年 5 月担任江铃汽车
股份有限公司独立董事。2017 年至今担任中国国际期货股份有限公司独立董事。
份有限公司独立董事。2020 年 10 月至今担任凌云光技术股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况
何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响
独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 2023 年度出席会议情况
参加股东大会
独立董事 参加董事会情况
情况
本年度应 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席 出席股东大会
参加董事 出席 方式参 次未参加会
席次数 次数 的次数
会次数 次数 加次数 议
王琨 10 10 0 10 0 否 1
或委托他人出席董事会的情况，对董事会审议的议案均投了赞成票，不存在投反
对票或弃权票的情形。
专门委员会
报告期内召开会议次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
类别
薪酬与考核
委员会
审计委员会 4 3 3 0
共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，我均亲自出席上述会议。
董事会专门委员会会上我与各董事对各审议议案充分讨论，发表意见，对上
述会议审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
(二) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
好沟通，定期审阅或听取内部审计部门提交的工作总结及工作计划，就公司内部
审计人员业务知识和审计技能的提升提出意见和建议。同时，我与承办审计业务
的会计师事务所开展密切的联系与沟通，就公司审计工作的审计范围、审计方法、
审计计划等事项进行了充分的讨论，督促其确保审计工作的及时、准确、客观、
公正。
(三) 与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，我非常重视中小股东的意见和建议。在 2023 年度，我
通过参与股东大会、关注上证 E 互动等方式积极了解中小股东的需求和关注点，
听取他们的意见和疑虑，并基于此向管理层提出相应的建议。我还与其他董事会
成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制，以保护中小股东的权益。通过
积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
(四) 现场考察情况
管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公
司动态，并时刻关注外部及市场变化对公司的影响，同时利用参加董事会及其他
工作时间对公司经营状况进行考察，密切关注公司的生产经营和财务情况，管理
和内部控制等制度建设及执行情况。
(五) 公司配合情况
事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅，公司管理层
也高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了
完备的条件和支持。
三、 独立董事 2023 年度履职重点关注事项
(一) 应当披露的关联交易
符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司虽然
将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立
性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，本次关联交易事
项审议程序合法合规，我针对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次会议亦审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次交易有助于
借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会。
董事会对本次对外投资事项的表决程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的
规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
我针对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
(二) 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制
并披露了公司的《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》 《2023 年第
一季度报告》
《2023 年半年度报告》以及《2023 年第三季度报告》，真实、准确、
完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，符合中国会计准则的要求。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实反映了公司的实际情况。
(五) 聘用会计师事务所
事务所（普通特殊合伙） （以下简称“普华永道中天”）担任公司 2023 年度财务审
计机构及 2023 年度内控审计机构。普华永道中天具备证券从业的相关资格及上
市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务并满足公司
构及内控审计机构，不会损害公司及股东的利益。我针对该议案发表了事前认可
意见及同意的独立意见。
(六) 聘任或解聘上市公司财务负责人
通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任郭修贇先生担任公司财务负
责人。郭修贇先生具备相关专业知识，能够胜任财务负责人岗位职责的要求，未
发现有相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的禁止任职情
况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合相应的任
职资格要求。本次聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是合法
有效的。我针对该事项发表了同意的独立意见。
(七) 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者会计差错
更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策或会计估计变更。
(八) 提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于董事会换届
选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名赵立新先生、HING
WONG（黄庆）先生、付磊先生、曹维女士为公司第二届董事会非独立董事候选
人，同意提名宋健先生、郭少牧先生、周易女士为公司第二届董事会独立董事候
选人。前述事项于 2023 年 11 月 30 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，
公司选举产生第二届董事会，本人不再担任公司独立董事。
上述提名和任免流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司
章程》的要求，我对此相关事项发表了同意的独立意见。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
过《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方
案的议案》，上述事项于 2023 年 10 月 27 日，经公司第一届董事会第 29 次会议
审议通过。公司关于 2023 年度董事和公司高级管理人员的薪酬制定是参考国内
同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能
够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
我对前述事项发表了同意的独立意见。
(十) 股权激励情况
审议通过《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，前述事项于 2023 年 6 月 7 日，经公司第一届董事会第 25
次会议审议通过，根据本次董事会决议，公司拟实施限制性股票激励计划，向激
励对象授予 1,000 万股限制性股票，其中首次授予 950 万股，预留授予 50 万股，
并授权董事会办理相关事宜。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象进行调整，同意 2 名激励
对象因离职不再作为激励对象，调整后首次授予激励对象人数由 147 人调整为
本次激励计划拟授予的限制性股票总量 1000.00 万股及首次授予的限制性股票数
量 950.00 万股保持不变；本次会议亦审议通过《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意确定以 2023 年 7 月 5 日为首次授予日，向符合授予条件
的 145 名激励对象首次授予 950.00 万股限制性股票，授予价格为 8.97 元/股。
审议通过《关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的议案》，确认因离
职、未满足个人指标等原因，共计 10,989,062 份上市后待行权期权失效；本次会
议亦审议通过《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的
议案》，确认《员工股份期权计划》上市后第一个行权期行权条件已成就，可行
权期权数量为 106,854,780 份，前述事项于 2023 年 7 月 20 日，经公司第一届董
事会第 27 次会议审议通过。
根据公司制度，我对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我认为公
司股权激励计划审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，有利于公司的持续发展。我对相关事项发表了同意的独立意见。
四、 总体评价和建议
严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等
有关规定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。
（以下无正文）
独立董事：王琨
[本页无正文，为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023 年度独立董事述职报告
之签署页]
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