证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-004
申联生物医药（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二
次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月
名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会
议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
董事会认为：2023 年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充
分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科
学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的
良好运作和可持续发展。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司〈2023 年年度报告〉及其摘要》
董事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司 2023 年度的财务状况
和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。全体董事对《2023 年年度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》及《申联生物医药（上海）
股份有限公司 2023 年年度报告报告摘要》。
（四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在
损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关规定，同意公司董事会拟定的 2023 年度利润分配方案。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事吴守常先生、潘春雨先生、李建军先生向董事会提交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。独立董事将在
（六）审议通过《2023 年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
（七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》
等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
。
（八）审议通过《2023 年度财务决算报告》
董事会审核了《2023 年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准
确、完整的反映了公司 2023 年度财务情况。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到
了较好的控制作用。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地
反映了公司 2023 年度内部控制的建设及运行情况。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》
董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票并办理相关事宜的议案》
董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中
小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年
年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2023 修订）》
《上市公
司股东大会规则（2022 修订）》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规及规
范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股
份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申
联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》。
董事会认为：本次制度修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，决策程序合法、合规。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规范运作制度的
公告》
。
（十三）审议通过《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法
律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医
药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）
股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独
立董事工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申
联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）
股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生
物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》《申联生物医药（上
海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
董事会认为：本次制度制定和修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定，决策程序合法、合规。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案中《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《申
联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上
海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司
募集资金管理制度》尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规范运作制度的
公告》
。
（十四）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
董事会认为：本次调整系根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独
立董事管理办法》而作出的调整，将有利于完善公司治理结构，保障公司董事会
专门委员会的规范运作。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的
公告》
。
（十五）审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》
董事会认为：鉴于原财务总监李瑞玲已退休辞任，根据董事长提名，经提名
委员会和审计委员会审议通过，董事会同意聘任李珣为公司财务总监，任期自本
次会议通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《申联生物医药（上海）股份有限公司关于财务总监退休离任及聘任财务总监
的公告》。
（十六）审议通过《关于审核<2024 年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司 2024 年第一季度的财务状
况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。全体董事对《2024 年第一季度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
（十七）《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理
办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激
励计划》《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，
不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》。
（十八）审议通过《《关于公司组织架构调整的议案》
董事会认为：根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理
结构，提升运营效率和管理水平，提高公司业务拓展能力，董事会同意对公司现
有组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对
公司生产经营活动产生重大影响。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（十九）审议通过《关于 2023 年度计提信用减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际
情况。本次计提信用减值准备后能更加真实、公允地反映截至 2023 年 12 月 31
日公司的财务状况、资产状况及 2023 年度经营成果，使公司的会计信息更具合
理性。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于 2023 年度计提信用减值准备的公告》。
（二十）审议通过《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的
议案》
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 17 日下午 14:30 召开 2023 年年度股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，审议议案如下
议案 1：《2023 年度董事会工作报告》；
议案 2：《2023 年度监事会工作报告》；
议案 3：《<2023 年年度报告>及其摘要》；
议案 4：《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
议案 5：《2023 年度财务决算报告》；
议案 6：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并
办理相关事宜的议案》；
议案 7：《关于修订<公司章程>及附件的议案》；
议案 8：《关于修订其他规范运作制度的议案》。
表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申
联生物医药（上海）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
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