证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-014
江苏国茂减速机股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司
中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的
业绩考核指标无法成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定
对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。
具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为
征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2020-030）。
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露
了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万
股限制性股票，授予价格为人民币 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性
股票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，
首次授予登记数量为 922 万股。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备
激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性
股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1
日完成注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400
股。
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象
授予 75.50 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.23 元/股。独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同
意的意见。
会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意
见。
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 8 月 27 日完成了本次激励计划预
留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次
预留授予限制性股票的股权登记日为 2021 年 8 月 27 日。
授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-
性股票于 2021 年 9 月 16 日上市流通。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励对象 3
人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
同意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。
董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 195 名激
励对象涉及的 275.5550 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此
发表了同意意见。
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告》（公告编号：2022-027），195 名激励对象涉及的 275.555 万股限制
性股票于 2022 年 9 月 16 日上市流通。
权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 7 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 282,800 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2022 年 12
月 2 日 完 成 注 销 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 662,525,360 股 变 更 为
第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和
回购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授予激励对象 2 人以
及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意
将其已获授但尚未解除限售的合计 296,940 股限制性股票进行回购注销。董事
会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 189 名激励对
象涉及的 265.6570 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表
了同意意见。
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告》（公告编号：2023-037），189 名激励对象涉及的 265.6570 万股限
制性股票于 2023 年 9 月 18 日上市流通。
权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-043）。公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 6 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 296,940 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2023 年 11
月 15 日 完 成 注 销 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 662,242,560 股 变 更 为
会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格
和回购数量的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中规定的首次授予
部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法
成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
根据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第四个解除限售
期和预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2023
年公司净利润不低于 4.80 亿元。前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，2023 年度公司归属于上市公司股东
的净利润为 395,500,856.38 元，剔除本次激励计划股份费用影响后，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 391,039,937.01 元，未达到首次授予的第四个
解除限售期以及预留授予的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据
《激励计划》，公司对首次授予的限制性股票第四个解除限售期和预留授予的
限制性股票第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 2,455,950 股进
行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中 18 人（其中首
次授予激励对象 16 人以及预留授予激励对象 2 人）因离职而不再具备激励对象
资格，公司董事会决定取消该 18 名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 401,240 股进行回购注销。
本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
(二)回购价格及回购数量的调整
公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 472,547,400 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.25 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 9
日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）,以资本公积金转增股本
方式每 10 股转增 4 股。公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 12 日
实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 662,242,560 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调
整为：
P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714 元/股
预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929 元/股
注：因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售
部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形将对应不同利息：
（1）因公司首次授予的第四个解除限售期以及预留授予的第三个解除限售
期的业绩考核指标无法成就的，由公司按上述调整后的授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
（2）因合同到期且不再续约或主动辞职而离职的，公司有权要求激励对象
将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格进行回购注销。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q0×(1＋n) ＝2,040,850×（1+0.4）＝2,857,190 股
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项约为 19,311,253.24 元加上部分银行
同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别
股份数 比例 股份数 股份数 比例
有限售条件股份 5,313,140 0.80% -2,857,190 2,455,950 0.37%
无限售条件股份 656,632,480 99.20% 0 656,632,480 99.63%
总计 661,945,620 100.00% -2,857,190 659,088,430 100.00%
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2020 年限制性股票激励计划将继续
按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于本次激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部
分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及 18 名获授限制性股票的激励
对象离职，公司决定对相关已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符
合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
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