上海市锦天城律师事务所
关于浙江东尼电子股份有限公司
法律意见书
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致：浙江东尼电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东尼电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2022 年股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励
计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江东尼电
子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司部分股票期权注销事
项（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权注销进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向
本所作出的如下保证：
（一）公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函或证明，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有，且文件
上所有签字与印章真实。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注
销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，随同其他材
料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本所及本所律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中依法引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次注销的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得如下
授权和批准：
（一）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》《公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
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立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会就本次激励计划发表
了核查意见。
（二）2022 年 4 月 23 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划激励对象名单》并在公司内部通过 OA 系统公告、内部宣传
栏张贴的方式对本次激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022
年 4 月 23 日至 2022 年 5 月 3 日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员
工对激励对象提出的异议。
（三）2022 年 5 月 6 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查后认为，
本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》《公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，授权董事会实施股票期权激励计划所需的必要事宜。
（五）2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司
股票期权的授予日为 2022 年 6 月 2 日，向符合条件的 413 名激励对象授予 728.72
万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表
了核查意见。
（六）2022 年 6 月 29 日，本次激励计划实际授予的股票期权在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。鉴于本次激励计划中 9 名激
励对象已离职或自愿放弃而丧失激励对象资格，无法获授股票期权，公司本次激
励计划应授予激励对象人数由 413 名变更为 404 名，授予的股票期权由 728.72
万份变更成 721.92 万份。
（七）2023 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
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事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致
不符合行权条件对应的合计 381.11 万份股票期权进行注销。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审
核确认，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权
条件对应的合计 381.11 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
（九）2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，同意对第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对
应的合计 340.81 万份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，若公司层面业绩考核未达标，则所有激励
对象对应批次原计划的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注
销。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度：归属于上市公司股东的净利润不低于 2.10 亿元
第二个行权期 2023 年度：归属于上市公司股东的净利润不低于 6.50 亿元
注：上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中的净利润剔除本次激励计划股份支
付费用影响后的数值作为计算依据。
公司 2023 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为-60,721.83 万元，剔
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除本次激励计划股份支付费用影响后为-61,596.23 万元，未达到本激励计划第二
个行权期的行权条件。
（二）本次注销的数量
公司拟注销 376 名激励对象持有的已获授但尚未行权的第二个行权期合计
权已全部注销，公司本次激励计划已全部结束。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易
所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易
所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东尼电子股份有限公司
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