广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
广州通达汽车电气股份有限公司
作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，本人按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉
尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会会议，以及公司股东大会
会议；秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表
意见，为董事会科学决策提供专业意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。
现将 2023 年度本人主要履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
于选举第四届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第四届董事会独立董事。
丁问司，曾先后任教于湘潭机电高等专科学校、湖南工程学院机械学院；曾
任华南理工大学交通学院副教授、汽车工程系拓展教育主管副系主任；曾兼任广
州南洋理工职业学院教授（教育专家），广州大华德盛热管理科技有限公司、韶
关液压件厂有限公司及广州市蕴泰精密机械有限公司技术专家；现任华南理工大
学机械与汽车工程学院教授；拥有高级工程师专业技术职称。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，
未在控股股东控制的其他企业中担任任何职务，没有为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，亦不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事 2023 年度履职情况
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（一）出席董事会、股东大会情况
《广州通达汽车电气股份有限公司董事会
议事规则》的有关规定，亲自出席股东大会、董事会，充分发挥本人专业优势，
对相关议题进行审议或讨论。在会前，本人认真预审各项议案，对议案背景和决
策事项进行充分了解；在董事会会议中，积极发表意见和参与讨论，确保对重要
事项的决策做出准确判断，并在独立董事的职责范围内发表相关书面意见。
会审议的事项均予以支持，无反对、弃权情形。本人出席公司会议情况具体如下
表，具体决议事项详见公司 2023 年年度报告：
参加股东大会情况 参加董事会情况
姓名
出席股东大会次数 应参加董事会次数 亲自参加次数
丁问司 4 7 7
（二）参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
委员以及提名委员会委员，严格按照公司各专门委员会议事规则履行各项职能，
为董事会依法决策、科学决策和民主决策提供强有力的支持。2023 年度，公司共
召开薪酬与考核委员会会议 3 次、审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1 次，
本人全部以通讯方式亲自出席。
以上专门委员会会议分别就公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、
募集资金现金管理、董事与高级管理人员薪酬、聘请外部审计机构、补选第四届
董事会独立董事等重大事项进行审议，本人充分发挥专业优势，保持独立判断，
对公司重大决策事项提出专业意见和建议。
《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4 日施行后，公司召开过 1
次独立董事专门会议。全体独立董事对拟提交公司董事会审议的日常关联交易事
项发表了同意的审核意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
强与内部审计部门的沟通与协作。同时，本人积极与年度审计会计师事务所进行
沟通，在年度审计工作开展前、中、后期分别与会计师事务所就年度审计工作计
划、关键审计事项以及审计报告结果进行专门的沟通，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
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（四）与中小股东交流情况
地站在公司及全体投资者立场对议案进行表决，维护公司和全体股东（尤其是中
小股东）的合法权益，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水
平。
（五）公司配合独立董事工作的情况
司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，相互交流；公司为本人履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书与相关工作人员协助工作开展；
能够定期与本人沟通经营情况，并能够根据重大事项的进展情况及时征求本人的
意见或建议，及时向本人报送相关文件、资料，使我能够及时了解公司经营情况
和重大事项进展，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高级管理人员的
履职情况。
三、 重点关注事项和发表意见情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表意见。
(一)关于关联交易
本人对公司预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审核，认为该事项符合
公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营所需，符合公司及股东
利益，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本
原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。同意相关事项并同意提交董事会审议。
(二)关于披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人对公司 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
的编制和审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项
规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定；
报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。不存在欺诈、舞
弊行为及重大错报的情况，不存在除依据财政部相关通知调整会计政策之外的重
大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断、导致无法出具标准无保留审计
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报告等事项。
(三)内部控制评价报告
本人对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为相关报告的
内容、形式符合法律、法规、规范性文件的有关规定，报告真实、准确、完整地
反映了公司内部控制状况及实际运行情况。公司对纳入评价范围的所有重大方面
建立和保持了有效的内部控制，实际执行过程中也未发现重大偏差。截至 2022
年 12 月 31 日，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺
陷。同意通过相关议案。
(四)聘任 2023 年度会计师事务所
本人对公司聘任 2023 年度会计师事务所的事项进行了审核，认为：拟续聘
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计、内控审计服务
的专业能力，具备应有的投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能严格遵
循独立、客观、公允的原则开展审计工作。本次续聘事项不违反相关法律法规及
《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。同意将相关议案提
交董事会审议。
(五)补选第四届董事会独立董事
本人对公司第四届董事会独立董事候选人资格进行了审查，认为独立董事候
选人郭向东先生、吕伟荣先生及闫亚君先生具备《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》规定的独立性和工作经验，未发现该等独立董事候选
人存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等规定的不得担任公司董事的情形。同意提名郭向东先生、吕伟荣先生及闫亚君
先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司董事会审议。
(六)关于公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案及高级管理人员薪酬
方案
本人对公司非独立董事薪酬、独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案发表独
立意见，认为相关薪酬方案、津贴方案是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公
司实际经营情况制定的，有利于充分发挥公司非独立董事、独立董事、高级管理
人员的工作积极性，符合公司长远发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的
情形；同意相关薪酬方案、津贴方案，并同意将相关薪酬方案、津贴方案提交公
司股东大会审议。
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(七)关于股权激励计划
本人对公司实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表意见，认为公司
实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提
交股东大会审议。
公司 2023 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。同意本次激励计划考核管理办法相关议案，
并同意提交股东大会审议。
公司董事会基于放弃认购情况对 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对
象名单进行调整，符合相关法律法规、规范性文件和公司 2023 年限制性股票激
励计划的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。调整后的激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有
效。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
经公司股东大会审议通过 2023 年限制性股票激励计划相关议案及授权，公
司董事会在不违反《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公
司制度、股权激励计划规定的情形下，本人同意向公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票。
(八)关于对外担保
本人对公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况作出专项说明并发表独立
意见，认为公司已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定对外
担保管理制度，已建立比较完善的对外担保审批程序，并能够有效执行；担保事
项已履行内部审批程序及信息披露程序，担保行为合法有效；持续至 2022 年 12
月 31 日仍在担保期限内的担保事项系公司为参股公司的参股公司提供担保，担
保金额小，截至意见签署之日，已经出现主债务逾期情形，并产生诉讼；除前述
情形，不存在其他损害公司及全体股东权益的情形。
(九)关于募集资金
本人对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见，认
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为 2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
《公司关于 2022 年度
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度募集资金实际存放与使用情况。同意通过相关报告。
(十)关于年度利润分配预案
本人对公司《2022 年年度利润分配预案》发表了独立意见，认为基于公司
增加额”）为负的实际情况，董事会拟定的 2022 年度不进行利润分配的预案符合
相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基
于公司实际情况，结合外部环境及公司经营发展规划综合考量的结果，有利于稳
步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。同意公司 2022 年度利润分
配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
(十一)关于计提资产减值准备
本人对公司 2022 年度计提资产减值准备事项发表意见，认为公司 2022 年度
计提资产减值准备符合企业会计准则及相关会计政策的规定，符合公司资产的实
际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次计提资
产减值准备。
四、 总体评价和建议
酬、聘请外部审计机构、补选独立董事、募集资金存放与使用等各方面均按照相
关法律法规要求进行规范操作。本人作为公司的独立董事，始终坚持审慎、客观、
独立、公正的履职态度，勤勉尽责，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，
独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
本人于 2024 年 1 月 8 日任期届满离任，对公司管理层及相关工作人员在本
人担任公司独立董事期间，就本人履职事宜给予的协助和积极配合，表示衷心的
感谢。
独立董事：丁问司
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