上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳市华宝新能源股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
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关于
深圳市华宝新能源股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修
订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市华宝新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次作废事项”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳市华宝新能源股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深
圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
与本次激励计划和本次作废事项相关的会议文件、独立董事的独立意见、公司的书
面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次作废事项的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。公司已保证上述文件和
证言真实、准确、完整、有效；签署的人员具备完全的法律行为能力及适当、有效
的授权；上述文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件与正文材料或原
件一致；截至本法律意见书出具之日，上述文件未发生任何变化、变更、删除或失
效的情况。
有赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文
件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但该等
引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意
见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本
所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。
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公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次激励计划以及本次作废事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划》等相关文件，为实施本次激励计划，公司已履行的批
准与授权如下：
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。
立意见。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。根据该核查意见，自 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次激
励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示
期间，公司监事会、人力资源中心均未接到任何对公司本次激励计划拟首次授予激
励对象提出的异议。
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《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本
次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。2023 年 6 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。
（二）本次作废事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议，为实施本次作废事项，公司已履行的批准与授
权如下：
作废部分第二类限制性股票的议案》。经审核，董事会认为：鉴于公司本次激励计
划首次授予的 23 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的 56.8100
万股第二类限制性股票作废处理；鉴于公司 2023 年业绩未达到业绩考核目标条件，
公司将对本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应不得归属的 64.1310
万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合计作废第二类限制性股票
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权根据公司限制性股
票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括
但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废
处理。因此，上述议案无需再次提交股东大会审议。
作废部分第二类限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：鉴于公司本次激励计
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划首次授予的 23 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的 56.8100
万股第二类限制性股票作废处理；鉴于公司 2023 年业绩未达到业绩考核目标条件，
公司将对本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应不得归属的 64.1310
万股第二类限制性股票作废处理，综上，本次合计作废第二类限制性股票 120.9410
万股。公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序符合有关法律法规及公司
《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第
二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次作废事项的具体情况
（一）因激励对象离职而作废
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”之第（二）项的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司的书面确认，因本次激励计划项下 23 名激励对象已离职，该部分激
励对象已不具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚
未归属的 56.8100 万股第二类限制性股票作废处理。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票
的归属条件”之第（四）项的规定，本次激励计划首次授予部分考核年度为 2023-
股票第一个归属期的业绩考核目标为以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年
营业收入增长率不低于 10%，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《深圳
市华宝新能源股份有限公司审计报告》（天健审[2023]3-133 号），公司 2022 年的
营业收入为 3,202,906,327.75 元，而根据公司的书面确认及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《深圳市华宝新能源股份有限公司审计
报告》（天健审[2024]3-243 号），公司 2023 年的营业收入为 2,313,832,010.50 元，
因此公司 2023 年营业收入增长率为-27.76%，未满足《激励计划》中规定的第一个
归属期的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定，公司将对本次激励计划已
授予但第一个归属期对应不得归属的 64.1310 万股第二类限制性股票作废处理。
综上，本次作废事项中公司将合计作废本次激励计划已授予但尚未归属的
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废事项符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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