证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-023
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次授权事项概述
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月25
日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。提
请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
过最近一年期末净资产20%的股票的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大
会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向
特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行股票的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（三）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数量
前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
产20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的30%。
与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行
的发行价格将进行相应调整。
（五）股票限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用
应当符合以下规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包
括但不限于：
他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发
行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相
关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权
董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
（十）决议的有效期
本次发行的决议有效期为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度
股东大会召开之日止。
三、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议
案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续
发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，独立董事认为：
该议案内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可
持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需
公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董
事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程
序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向深圳证券交易所
提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存
在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
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