一心堂药业集团股份有限公司
作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司独立董事工作制度》及《公
司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的
权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出
独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将本人2023年度任职内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈旭东，中国国籍，无永久境外居留权。1963年12月出生，学士，1990年
至2023年在云南财经大学工作,任云南财经大学会计学院教授。中国会计学会资深会
员,曾任云南省司法鉴定人协会专业委员会委员，自2022年11月18日起担任公司第六
届董事会独立董事及提名委员会主席、审计委员会委员，现兼任云南驰宏锌锗股份
有限公司独立董事和建设工业集团（云南）股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，在职期
间独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响，本人与公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人均无关联关系，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
公司2023年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：
应出席董事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
公司2023年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
应出席股东大会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益。
任职期间本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，
积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞
成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，积极认真听取公司股东对
公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为提名委员会主席、审计委员会委员，严格按照有关法律法规和各董事
会专门委员会的议事规则要求，出席了2023年度董事会专门委员会会议，积极履行
职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司
运作，健全公司内控。具体出席情况如下：
提名委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为提名委员会主席，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的
规定，召集并主持提名委员会会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘
任等事项进行了认真审查，并按照有关规定对任职资格进行了审核，发表审查意见。
制定了2023年度董事及高管人员培训计划，使公司高级管理人员在认真掌握有关法
律法规和规范的基础上，强化自律意识，持续完善公司治理结构，推动公司规范运
作。
作为审计委员会委员，严格遵守《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工
作细则》等相关规定，认真审阅公司内部审计部门提交的审计计划和内审工作报告，
时刻关注公司的内部控制制度完善与执行，提出意见和建议，不断督促并强化公司
内部控制的落地，对规范公司治理、健全内部控制提出指导性意见；对公司定期财
务报告等需要披露的重要财务信息进行严格审核，与审计会计师及时、有效沟通，
并对重要事项进行充分讨论。
（三）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，
公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制
度》。报告期内共召开1次独立董事专门会议，本人亲自现场出席参加。本人作为公
司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、
内部控制等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入
了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。
（四）行使独立董事特别职权的情况
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临
时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公
司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
相关职责，主要围绕公司内部控制制度完善、风险管理等主题，提出意见和建议，
深入了解公司内控建设情况，推动公司内控体系进一步完善。在公司年报编制工作
中，积极与审计师沟通，确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进
审计工作，并对审计重点关注内容提出相关要求和建议，充分发挥在定期报告编制
和信息披露方面的监督作用，维护了审计结果的客观、真实、公正。
（六）与中小投资者的沟通情况
公司舆情信息等多种渠道，不断了解中小股东的诉求和建议，并通过独立董事邮箱
（kmcxd@126.com）切实加强与中小股东的沟通交流，进一步保护中小股东合法权益，
监督公司提高治理水平。
持续关注公司信息披露工作，对公司2023年度信息披露情况进行监督检查，督
导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，不断提高公
司信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在应披露而
未披露事项，有效保障投资者的知情权。
（七）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
还对公司进行了多次现场考察，与公司董事、高管人员保持密切沟通，对公司经营
状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监
督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，在参与董事会决策过程中，本人特
别关注募集资金存放与使用、关联交易定价公允性、中小股东权益保障、信息披露
等事项，促进公司规范运作，防止发生损害中小股东利益和公司利益的情形。
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使
职权提供了必要的工作条件；提供公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关
信息。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐
瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同
时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》。本
人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司增加 2023 年度
与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审
查。对增加 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易
预计额度事项予以认可。公司增加 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及
其子公司日常关联交易预计额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要
性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格
确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。公司董事会审议增加 2023
年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项时，
关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
日召开 2023 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的
议案》、《关于公司 2024 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云
南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2024 年度与刘琼女士
及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2024 年度与广州白云山
医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司 2024
年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届
董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交
易事项进行了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商
业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会
损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《年度报告》《半年度报告》《季度报告》和《内部控制自我评价报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《年度报告》经公司年度股
东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。本人认为公司定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
经核查，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和《公司章程》的有关规定，
并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，2023年12月12日召开
聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计及内部控制审
计机构。该事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第六届
董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司续聘任会计师事务所事宜认真
审核，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各
专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审
计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
鉴于代四顺先生因职务变动辞去公司财务负责人职务，根据《公司章程》及相
关法律法规的规定，公司设财务负责人一名，由公司董事会聘任或解聘。经公司第
六届董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审议通过，公司于 2023 年 11
月 22 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任肖冬磊先生担任公司
财务负责人的议案》，同意聘任肖冬磊先生为公司财务负责人，任期自董事会审议
通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会
议 2023 年第一次会议，针对上述事项发表了同意的审查意见。
肖冬磊先生具备担任财务负责人相关的专业知识、工作经验和管理能力，具备
相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》及其他法律法规
规定的不得担任公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据公司管理工作需要，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会审
计委员会审议通过，公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案》和《关于聘任肖冬磊先生担任
公司财务负责人的议案》，同意聘任张勇先生担任公司执行总裁及同意聘任肖冬磊
先生担任公司财务负责人。本人分别参加了提名委员会和审计委员会会议，与委员
会全体成员一致同意以上审议事项，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门
会议2023年第一次会议，针对上述事项发表了同意的审查意见。
张勇先生和肖冬磊先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不是失信被执行人，任职资格和聘任程序
符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于
公司 2023 年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司 2023 年独立董事津贴
的议案》和《关于公司 2023 年高管人员薪酬方案的议案》。于 2022 年 12 月 13 日
召开公司 2022 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023 年董事（非独
立董事）薪酬的议案》和《关于公司 2023 年独立董事津贴的议案》。以上议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司
案》和《关于公司 2024 年高管人员薪酬方案的议案》。于 2023 年 12 月 12 日召开
公司 2023 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024 年董事（非独立董
事）薪酬的议案》和《关于公司 2024 年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议事前
审议通过。
本人对以上事项发表了同意的审核意见。以上薪酬方案是结合公司的实际经营
效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，勤勉
尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。薪酬方案比较切实、公允，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律法规的规定。
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期将
于 2023 年 3 月 22 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年
限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司
满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的 25 名激励对象第
二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 23.46 万股的解除限售相关事宜。本人
对该事项发表了同意的审查意见，律师出具了法律意见书。
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于
《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于
性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，
董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的 82 名激励对象第三个
解除限售期可解除限售的限制性股票共 146.31 万股的解除限售相关事宜。在审议上
述议案时，作为本次激励计划首次授予部分激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国
伟先生、张勇先生回避表决，本人对该事项发表了同意的审查意见，律师出具了法
律意见书。
年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励
计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李
玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激
励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.8 万股进行回购
注销，回购价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行同期存款利息之和。本人对该
事项发表了同意的审核意见。2023 年 12 月 12 日，公司 2023 年度第三次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
本人认为公司股权激励相关事项均符合法律法规及公司章程等相关制度的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
的情况。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、
独立的原则，履行独立董事的职责和义务，积极参与公司决策，促进公司规范运作。
同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，
维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
对独立董事的规定和要求，一如既往的勤勉履职，充分发挥自身的专业知识和工作
经验，为公司董事会的正确决策提供参考，以促进公司健康、持续、稳定的发展。
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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