证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-017
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
届董事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会
议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开。会议通知已于 2024 年 4 月 15 日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席了
会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、
法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决
议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士已分别向董事会提交《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了公司 2023 年工作情况及 2024 年工作展望，并形
成了《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2023 年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度
内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议《关于确定董事 2024 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公
司拟制定 2024 年度董事薪酬方案：
规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；
《公司章程》等
相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出
的重要贡献，参考目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经董事
会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年 8 万元（税
前）调整为每人每年 10 万元（税前）。
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性
原则，全体薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，将该议案直接提
交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公
司制定了 2024 年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担
任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员刘振腾回避表决，其余
委员全部同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事刘振腾、李猛回避表
决。
（六）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会编制的《2023 年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司 2023
年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算
报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
公司以经审计的 2023 年度经营业绩为基础，根据 2024 年度经营计划，综合
考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编
制了《2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司 2023 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监
会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 的 《 2023 年 年 度 报 告 》 及 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案为：公司 2023 年度不进行利润分配，不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案基于公司实际情况
做出，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
《未来三年（2023-
《上海证券报》的《关于 2023 年度拟不进行利润分
（http://www.cninfo.com.cn）、
配的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的
职业水准，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽
的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2024 年 度 审 计 机 构 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
《上海证券报》的《关于续聘 2024 年度审计机构的
（http://www.cninfo.com.cn）、
公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
公司 2023 年度已发生的日常关联交易及 2024 年度预计发生的日常关联交
易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。具体内容详见同日刊登
《上海证券报》的《关于 2023 年度日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞回避表
决。
本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于 2024 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金利用效率，增加公司收益，在确保资金安全、保证日常经营不受
影响的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用总额不超过人民币 5 亿元的闲
置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的
银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投
资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的
《关于 2024 年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2024 年度银行授信及对外担保额度的议案》
根据业务发展需要，公司及控股子公司 2024 年度拟向银行申请授信。其中
公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司拟为其全资子公司罗欣药业（上
海）有限公司 10,000 万元银行授信额度提供保证担保，公司控股子公司罗欣健
康科技发展（北京）有限公司拟为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司
日起 12 个月。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《上海证券报》的《关于 2024 年度对外担保额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
董事会编制和审议公司 2024 年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国
证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司
章程》。董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有
关事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，
结合实际情况，拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会提
名委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会战
略委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作的质量，根据《公
司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结
合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件等规定和要求，公司董事会审计委员会本
着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责的情况作出报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履
职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞按要求分别提交了独立性自查报告，董
事会就上述人员 2023 年度独立性情况进行评估，认为上述人员均符合《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规对独立董事的任职条件和独立性等的要求，
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报
告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，独立董事郭云沛、武志昂、许霞
回避表决。
（二十二）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于 2024 年 5 月 17 日召开公司 2023 年年度股东大会。具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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