苏州科达科技股份有限公司
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《苏州科达科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，
可以召开独立董事专门会 议，且每年至少召开一次。原则上应当于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可
以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集
人应当在会议上做出说明。
会议通知应当包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、议题、会议
有关资料及发出通知的时间。
第六条 独立董事专门会议设召集人一名，有过半数独立董事共同推举，负责
召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者
不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。召集人离
任的，应当重新推举。
第七条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者书面的方式召开；
采取视频、电话或书面方式召开的，独立董事的意见、建议或表决结果应在会议当
天以扫描或传真形式发送至董事会秘书处，并在三日内给董事会秘书处寄出原件。
第八条 独立董事专门会议应由全体独立董事半数以上出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本
条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和出席人员姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发表意见的情况；
（四）独立董事发表的结论性意见；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 独立董
事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中
载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理
层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独立董事召开专门
会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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