证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-040
梦网云科技集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及
预留授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
共计243名激励对象在首次授予第三个行权期可行权的股票期权数量为576.1552
万份，行权价格为17.48元/股；具有预留授予第二个行权期行权资格的共计7名
激励对象在预留授予第二个行权期可行权的股票期权数量为80.1万份，行权价
格为15.50元/股。
续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开
第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期
行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 公司2021年激励计划概述
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名
单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、
《管理办法》
等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司
激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权
注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意
见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期
权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行
权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象
胡保军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个
人原因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及
预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次
授予共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权
注销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考
核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授
予第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/
股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一
个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未
达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51
元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53
元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴
于激励对象在 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量
为 625,100 份，根据《管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计 625,100 份股票期权注
销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已
于2024年2月28日办理完成。
二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个
行权期行权条件成就的说明
公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个等待期将于2024
年7月18日届满，预留授予股票期权的第二个等待期于2024年2月10日届满。
根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激
励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个
月，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权；预留
授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月，激励对象可在可
行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。
首次授予日为2021年7月19日，第三个行权期为自首次授予之日起36个月后
的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2024
年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予日为2022年2月11日，第二个行权期
为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，即2024年2月11日起至2025年2月10日止（具体行权事宜
需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申
请手续后方可实施）。
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生所述情形，满足
行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
管理人员情形的；
根据公司 2020 年、2023 年
得分情况 100 《审计报告》及公司确认，
（X） 分 2023 年公司营业收入较 2020
年 增 长 91.34% ， 对 应 公 司
业绩考核指 2021 年股票期权激励计划规
标 定的首次授予的第三个行权
业收入较 2020 A＜ 69%≤A＜ 92%≤A A≥115 司层面行权比例（M）为 60%。
年增长率不低 69% 92% ＜115% %
于 115%（A）
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为
（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层
面行权比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M）
X=0 分 0
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
其中，首次授予第三个行权期对应行权安排为首次
授予总数的 40%，预留授予第二个行权期对应行权
安排为预留授予总数的 50%。
激励对象个人层面业绩考核：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为 根据公司 2023 年度个人绩效
四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩 考评结果，本激励计划首次
效考核系数（P）： 授予中有 30 名激励对象当年
绩效考核结果为 A 及 A 以上，
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）
A 100%
B 90% C；预留授予中有 4 名激励对
C 70% 象当年绩效考核结果为 A 及
A 以上，1 名激励对象考核结
D 0%
果为 B，2 名激励对象考核结
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 果为 C。
权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权
系数（P）。
本次实施的2021年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第三个行权期/预留
授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。
三、2021年股票期权激励计划行权安排
司A股普通股股票。
票期权数量
占本期已获授 尚未符合行
首次/预留获授 本次可行权的
股票期权总量 权条件的股
期权数量（万 股票期权数量
的百分比 票期权数量
份） （万份）
（%） （万份）
核心管理人员、核心
技术（业务）人员（243 2883.3350 79.86 576.1552 0
人）
预留股票期权（7
人）
合计（247人） 3184.3350 88.19 656.2552 0
注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实
际确认数为准。
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在
买卖公司股票的情况。
票期权的行权价格为15.50元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整。
年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予行权期限自2024年2月11日起至2025
年2月10日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起
算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的
其它期间。
四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象
本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导
致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
六、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期/预
留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设本期
可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由800,401,400股增加至806,963,952股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
的数据为准。
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对
股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
七、 监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了
必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励
管理办法》和《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证
字[2021] AN159-9号）；
特此公告。
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