北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
京天股字（2024）第 189 号
致：北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份
有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公
司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《北京海天瑞声科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第二十四次
会议决议》《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决
议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律
师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南第 4 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划部分限制性股票作废相关事项的批准与授权
经本所律师核查，关于本次股权激励计划部分限制性股票作废相关事项，
公司已经履行了如下批准和授权：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。 同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公
司实施本次股权激励计划。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公
司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张蔷
薇女士作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划激励对象名单》；2022 年 4 月 30 日，公司通过指定信
息披露平台披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，说明公司于 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日
在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天；
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月 6 日为首次
授予日，以授予价格 30 元/股向符合条件的 97 名激励对象授予 102.72 万股限
制性股票。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激
励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 27 日为预留授予日，以 29.75
元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.8 万股限制性股票。同日，公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监
事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》 《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公
《上市规则》
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划部分限制性股票作废情况
（一）作废数量及作废原因
根据《激励计划（草案）》 及《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本次
作废 442,660 股限制性股票，截至 2023 年 12 月 31 日合计作废 537,760 股限制
性股票，具体原因如下：
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
触发值，未达到目标值，能够实现部分归属，归属比例为 91.07%；同时有 5
名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面部分归属，归属比例为 70.00%；
不得归属的限制性股票作废失效。
期公司层面业绩考核目标未达到触发值，对应部分的限制性股票不得归属，作
废失效。
（二） 公司董事会、监事会的意见说明
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议同意本
次激励计划本次作废 442,660 股限制性股票，截至 2023 年 12 月 31 日合计作废
公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公
司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监
事会同意公司本次激励计划作废部分不得归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第二届董事会第二十四次会
议决议、第二届监事会第二十三次会议决议等与本次股权激励部分限制性股票
作废相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及公司
《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划部分限制
性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、 法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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