凯 撒同 盛发 展股 份有 限公 司
众环审字[2024]1700055 号
凯撒同盛发展股份有限公司
凯撒同盛发展股份有限公司全体股东：
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续推进内
部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。
现对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进
行评价。
一、重要声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报
告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入年度评价范围的主要单位包括： 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司、北
京凯撒国际旅行社有限责任公司及其分公司和子公司、上海凯撒世嘉国际旅行社
有限 责任公司、成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司、长春凯撒世嘉国际旅行社
有限公 司、大连凯撒世嘉国际旅行社有限公司、沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限
公司及其分公司、黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司、新疆同盛假期旅游管理
有限公司、广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司、重庆凯撒世嘉国际旅行社有限公
司、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司及其子公司、北京上游国际旅行社有限
公司及其子公司、重庆同盛假期国际旅行社有限公司、海南凯撒世嘉国际旅行社
有限责任公司及其子公司、 海南艾克威国际旅行社有限公司及其分公司、 北京
凯撒晟和国际旅行社有限公司、 天津首航假期旅行社有限公司、海南亿步科技
有限公司、海南众安晟泰信息咨询有限公司、海南凯撒文旅会展有限公司、凯撒
易食控股有限公司、 易食纵横餐饮管理（北京）有限公司、北京新华空港航空
食品有限公司及其子公司、海南凯撒世嘉饮料有限公司及其子公司、北京易食源
餐饮管理有限公司、凯撒世嘉新零售有限公司及其子公司、三亚凯撒同盛发展控
股有限责任公司及其子公司、三亚市同盛常发投资有限公司、海南同盛世嘉免税
集团有限公司及其子公司等纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及凯撒旅业有关制度组织开展内部控制评
价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别为财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于
或等于税前利润的 3%；重要缺陷：大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利润
的 3%；一般缺陷：小于税前利润的 1.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标，如发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；会计核算以及财务报告披露存在
重大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；注册会计师发现当期财务报告存在重
大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，如对于高风险的领域没有岗位分离；
没有进行及时的对账；存在没有经过授权或审批的业务操作；没有遵循会计准则
也没有补偿性控制；资产管理不当导致实际损失。
一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于
或等于税前利润的 3%；重要缺陷：大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利润
的 3%；一般缺陷：小于税前利润的 1.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下情形之一的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为
重要缺陷或一般缺陷：
（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）公司缺乏民主决策程序或决策程序不科学，发生了决策失误；
（3）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制评价具体情况
（1）治理结构
公司按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立
股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，
进一步完善治理结构。
公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，遵循科学、规范、透明的基本
原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，
制定了各层级和各部门之间的控制程序，明确职责和权限，建立了完善的制衡和
监督机制，堵塞管理漏洞，为公司长期稳健发展奠定了基础。
（2）内部审计
公司内部审计工作具备独立性，内审部门在董事会审计委员会指导下，独立
行使审计职权，并配备了专职内部审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内
部执行等情况进行内部审计，对其经营效益的真实性、合理性、合规性做出客观
的评价。
（3）内部机构
公司根据职能设置人资行政部、投资发展部、计划财务部、董事会办公室、
法务合规部等总部部门，各部门均有明确的职责，形成了分工明确、各负其责，
相互协作、相互牵制、相互监督的工作机制。
根据目前公司的情况，对子公司进行垂直管理，子公司保持与母公司统一的
管理架构和管理人员，子公司的管理也是参照母公司相关制度进行；从子公司高
管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息通报、内部审计监督、人
力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的运作。
（4）公司战略
及”航空级安全健康膳食”的理念，让大众消费者通过凯撒的产品及服务实现“情
感健康+身体健康”的双重满足，致力于成为中国领先的旅文生活服务商。公司
深耕“服务消费+商品消费”两大消费领域，以“旅游、食品”为核心主营业务，
融合免税、航旅购支付金融服务、整合营销、供应链运营等，着力打造“两主多
强”消费经济全产业链业态。
（5）人力资源
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动
管理等实施统一管理，依照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及
公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来
完成，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，逐
步建立了科学完善的人力资源管理体系。公司各部门分别依据业务需要及自然减
员的情况上报员工配置申请，由人力资源部统一汇总年度人力资源需求计划。
公司通过切实加强员工培训和继续教育为手段，不断提升员工素质，以确保
经理层和全体员工能够有效履行职责。公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、
教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，
发挥每个人最大的才能，不断为公司注入新的活力。
（6）企业文化
公司以文化、亲情化旅游为理念，以产品研发、优质服务为主要手段，打造
“中国消费者最信任的高端旅游品牌”，在依法合规的原则下，快速拓展渠道网
络，产品与渠道相互交融又各自发展，自营产品赢口碑，撬动高净值用户资源，
增强用户粘性和忠诚度，产品供应链赋能规模发展。企业愿景为“客人的满意、
员工的幸福、股东的回报、社会的财富”。
（7）社会责任
公司与政府及监管机构、股东、客户、价值链伙伴、员工、社区与环境等利
益相关方群体始终保持密切沟通，及时听取和了解相关方反馈，进一步提升企业
社会责任实践和表现。
在全球环保呼声日益高涨的背景下，低碳、环保、可持续已经成为世界各国
共同追求的发展目标。凯撒旅业坚持在绿色可持续发展的道路上持续探索，成为
可持续旅游的倡导者，驱动旅游产业及服务，注入环保、可持续的旅游理念。同
时，推进绿色办公、节约资源，提高能效，为经济社会的全面绿色转型贡献力量。
公司根据设定的经营目标，对各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务
流程中的风险事项进行识别，并从风险发生的可能性及影响程度等维度进行评价，
结合公司所处旅游行业的自身特点和外部环境，围绕公司发展战略，确定风险偏好、
风险承受度、风险管理有效性标准，选择有效的风险应对策略，制定符合公司实际
情况的风险应对措施，做到风险可控。
（1）预算管理
公司建立并完善全面预算管理体系，依照《全面预算管理制度》明确了预算编
制、审批、执行、考核等环节的具体要求，确保预算编制依据合理、方法得当，通
过实施预算控制实现年度各项预算目标。公司组织各项生产经营活动和投融资活
动，办理采购与付款、销售与收款、成本费用、信息系统、人力资源、资产购置与维
护等业务，均严格执行预算及其控制，在全面预算管理要求下开展对应活动。
（2）货币资金管理
为加强对公司货币资金的管理与内部控制，保证货币资金的安全，公司依据
现金管理办法、银行账户管理办法。明确了货币资金管理的岗位分工控制、授权
批准控制、现金控制、银行存款控制、票据控制、印章控制等相关管理要求。并
按不相容岗位相互分离、制约和监督的原则对岗位进行设置，出纳专职负责货
币资金的收支业务；库存现金由专人定期或不定期进行盘点；银行存款指定专
人及时对账，每月根据银行对账单编制银行存款余额调节表，由出纳、管理现金
账和银行存款账以外的人员负责；财务专用章由专人保管，人名章由本人或其
授权人保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章。
（3）固定资产管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理办法》
，对公司固定资产的购置、登记、
管理、处置等进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，对
固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安
全和计价的准确。公司严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
（4）财务报告的编制和分析
公司依据《企业会计准则》和《内部控制基本规范》等法律法规，结合行业特
性及公司自身生产经营特点，建立了一套完整的会计核算和财务报告体系，并持续
完善和提升财务管理工作，依照《会计管理制度》
、《财务票据管理制度》及《会计
基础工作管理办法》等相关制度，完善会计核算相关工作。财务各岗位职责清晰，
在会计记账、结账、财务报表的编制与审批、财务报表分析等流程设置了合理的分
工和控制，有效发挥会计的监督职能。
公司财务报告严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关财务制度的规定
完成，确保公司财务报告真实、准确、完整。公司建立了财务报告编制的工作流程，
明确了对应部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、结账等环
节的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的
规范，确保会计信息的真实可靠。
此外公司根据会计政策及财务工作规范，对月报、季度和年报、财务分析和资
金计划等财务相关报表的编制、审核、披露及报送等工作制订了明确要求，使财务
相关信息能够及时有效汇总，为管理层的科学决策提供有效的数据支持，同时进一
步增强了公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
公司注重财务分析工作，充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问
题，不断提高经营水平。公司定期编制财务分析报告，检查预算完成情况，分析资
产、负债和股东权益的构成和变动，并通过分析资产负债表、利润表和现金流量表
数据了解公司偿债能力、营运及盈利情况。
（5）合同管理
公司依照《合同管理制度》规范合同签订前的资信调查、评审，签订时履行合
同会签、合同文本审核等程序，合同订立时，法务人员按规定审核把关，合同订立
后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行，合同相关
材料归档管理。
公司实行合同承办、授权委托、会签审查、合同法律审查、合同台账管理与合
同归档制度，对公司各类合同的签订、履行、争议解决、合同归档进行管理，包括
合同的草拟、修改、审批、签订、履行、变更和解除、合同纠纷的解决以及标准合
同的文本管理、合同档案管理等基础管理。通过规范合同拟定、审批、订立、履行
等各环节的职责权限、审批程序及管理要求，促进合同有效履行，防范合同风险，
降低或避免给公司带来经济损失。优化了合同审批流程，明确具体的审批程序及所
涉及的部门人员，并根据企业的实际情况明确界定不同审批人的具体权限分配等。
（6）印章管理
公司依据印章管理制度，对印章采取分级保管，并遵循“专人保管、规范使
用”的管理原则，使用印章必须严格履行用印登记要求，且印章管理员须进行用
印实时登记。印章使用人按照公司用印审批规程进行申请后用印。在印章管理
员用印后，进行电子文件及其审批件或纸质文件保存，并按照档案管理相关制
度存档。
公司严格按照《公司章程》
、《信息披露管理办法》等规章制度对信息披露工作
进行管理，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对信息披露执行负有监督责任。公司
设有信息披露管理工作的日常职能部门，负责执行对外信息披露。同时在投资者关
系方面，公司建立《投资者关系管理工作细则》
，公司除了通过法定信息披露渠道
发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公
司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，保证投资者及时了解
公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；在完善沟通的同时发挥了对
公司管理的监督作用。
本公司建立了《重大事项信息通报管理办法》
，规范了重大信息的内容，明确
了报告的流程和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。公司持续
地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、即时通讯系统、
会议、工作周报汇报等方式进行信息的沟通和传递，使得各管理层级、各业务单位、
各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
为了避免重大信息的泄漏，公司建立了《内幕信息及知情人登记及管理制度》
。
对重大信息公开前的报告、传递、编制、审核和披露各环节的知情人进行登记，在
未对外公开披露前禁止以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，
对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追
究法律责任。
公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及管理层的各项工作，保
障全体股东利益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司董事会下
设审计委员会，直接对董事会负责，作为董事会专设监督机构，主要负责公司内外
部审计的沟通以及内部监督和核查。公司内部审计部门对财务信息的真实性和完
整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司内部审计独立开展工
作，通过常规项目审计、专项审计等工作，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进
行分析、提出完善建议。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
人员流失，导致内部控制机制在经营管理活动中未能充分有效运行，公司内部控
制存在对外投资管理，资产减值、公允价值、预计负债预计，控股股东资金占用，
旅游档案管理缺失等多项重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。2023 年
度公司经历破产重整，结合重整程序并通过引入投资人、解决资金占用等相关工
作的开展，公司同步系统梳理和规范了内部控制体系，在此过程中持续整改、全
面提升公司治理水平。针对 2022 年内部控制方面的问题，公司整改情况如下：
盛发展股份有限公司投资管理办法》
，从制度层面明确投资决策流程以及投资决策
权限、职责，从项目初选、项目立项、可行性分析、投资决策等项目管理各个环节
进行了规范，完善投资项目问责机制，并为规范下属各业务板块公司的投资行为提
供了文件依据。同时公司制订了《凯撒同盛股份有限公司投后管理办法》
，重点明
确了公司对外投资项目投后管理的职责分工、监督管理规则，以及针对项目公司重
大事件管理、投资退出机制、项目评价等工作机制进行细化。执行层面，根据《公
司章程》 《凯撒同盛发展股份有限公司投资管理办法》 《凯撒同盛发展股份有限
公司投后管理办法》及相关工作要求，密切保持与各成员企业间良性互动，落实投
后管理要求，包括不限于：一是成员企业“三会”管理方面，高度配合参与成员企
业“三会”管理工作，认真履职，对成员企业的股东会、董事会等重大事项履行上
市公司审议流程；二是日常管理方面，不定期编制重点成员企业的投后管理报告，
就成员企业的经营现状及潜在问题进行摸排、梳理；三是财务管理方面，保持与成
员企业间有效交流，协助提供相关资料，编制财务报告；四是派出人员管理方面，
根据成员企业发展需要及上市公司人员安排，配合处理成员企业的董监高人员派
驻、变更等相关需求；五是经营发展方面，面对合作即将到期企业、业务停滞企业、
长期不实际经营管理企业，积极组织会议研究，论证发展方向，通过沟通延展合作、
低效资产处置等形式，以提高投资效益和风险管控能力；六是沟通机制方面，上市
公司各条线、各部门与成员企业间建立了通畅信息交互渠道，日常以往来函件、电
子邮件、线下、线上沟通等方式掌握成员企业实际状况。
公司制订了《凯撒同盛股份有限公司资产减值管理办法》
，从制度层面加强资产损
失计提与核销管理，规范公司资产减值的确认、计量、报告和资产核销工作，对
资产损失的财务核销依据、资产减值准备计提的程序及审批权限、资产减值核销
程序及审批权限进行了明确。执行层面，公司在编制年度财务会计报告前，聘请
专业评估机构针对有减值迹象的资产和股权投资公允价值进行评估并出具专业
意见，作为资产损失等账务处理核销的有力依据。
明确了对于涉诉案件的处理流程，包括案件呈报、案件调处、结案、案件管理、涉
诉等应对程序，根据制度及工作规范持续更新案件台账，并完善案卷管理，妥善保
管案卷材料。公司财务部门及法务部门已组织对 2022 年末及 2023 年末两个时点
的涉诉事项清单、法律文书及账务处理情况进行了梳理汇总，确保诉讼事项完整及
预计负债金额确认的准确性，在日常工作中完善对于预计负债的确认和计量机制。
资金占用事项后，第一时间核实情况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员通
报相关情况，同时内部积极梳理整改，并督促凯撒世嘉及其关联方尽快解决相关问
题，并要求严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。2023 年度凯撒
世嘉及其关联方非经营性占用资金已通过财务资助冲抵、凯撒世嘉代为清偿债务、
投资人现金解决等方式完成清偿，对应资金占用问题已解决。同时，公司按照法人
治理模式和自身企业性质对规章制度、公司章程进行重新梳理，严格执行三会审批
程序，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重点加强制度的落
实执行；组织培训提升人员专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工
作,通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。
理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵
守资本市场规则。
度》
，明确旅游档案的管理职责、档案工作程序和标准，对档案移交、保管和利用
进行了规范，并明确了对于电子档案的信息化管理，以及涉密信息、档案保密的相
关规范。执行层面，对旅游业务合同进行信息化系统管理，境内旅游、出境旅游等
类型业务合同集中于业务系统的合同管理模块，根据系统规则自动生成合同编号
并匹配相应业务单号，同时将各项基础业务信息与合同进行关联。同时，加强了合
同的用印管理，对于用印进行逐项登记，明确事项用途，并对印章登记相关纸质档
案进行归档留存，形成档案管理闭环。
此外，在重整过程中，通过债权申报审查开展及债权清偿方案的实施，公司债
务负担显著降低，资产负债结构及净资产规模均有较大幅度改善。公司以重整为契
机，建立健全现代企业管理制度，强化内部监督机构和人员履职的独立性和权威性，
确保公司内部决策程序的合理性及决策结果的有效性；不断提升业务及各职能线
的管控水平，持续规范和完善内部控制体系，实现公司良性发展。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
份有限公司清算组为临时管理人；2023 年 7 月 7 日，凯撒同盛发展股份有限公
司管理人（届时临时管理人）召开凯撒同盛发展股份有限公司预重整程序启动会，
下发《关于印发凯撒旅业预重整/重整期间相关管理制度的通知》；2023 年 10 月
家子公司重整启动会，下发《关于印发凯撒旅业及其六家子公司重整期间相关管
理制度的通知》。在海南省、三亚市政府及青岛市市北区三地政府部门的坚定支
持下，2023 年 12 月 29 日公司及六家子公司成功完成了重整程序，上市公司涅
槃重生，控股股东变更为青岛环海湾投资发展集团有限公司全资子公司青岛环海
湾文化旅游发展有限公司，实际控制人变更为青岛市市北区国有资产运营发展中
心，标志着公司进入了一个全新的发展阶段。另外，凯撒重整管理人不仅完成了
重组工作，而且对公司内部控制启动了整改，确保了公司后续内部控制的有效性。
未来公司持续发力旅游、食品主营业务，叠加控股股东资源和渠道优势，导入优
质资源，增强主业的核心竞争力。同时公司将不断完善内部控制体系，提升企业
内部控制水平。
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