蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
证券代码：600299.SH 证券简称：安迪苏
蓝星安迪苏股份有限公司
向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二四年四月
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《蓝星安迪苏股份有限公
司向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球人口增长、新兴经济体国家人均收入提高、发达国家饮食结构变化，
动物蛋白质需求量持续增长，拉动动物营养添加剂需求持续增加。动物营养剂在
提高终端食品的品质和安全，提高家禽养殖效率，降低对环境的不利影响，保证
动物健康和优质饲养等方面发挥着重要作用。根据Straits Research1发布的数据，
增长率为5.85%。安迪苏长期致力于为饲料行业提供创新解决方案以提高动物性
能和产量并减少浪费和饲料消耗，为不断增加的全球人口提供经济优质的肉类、
牛奶和鸡蛋，缓解现存供求矛盾，并且在产品方案上具有经济可行性。全球粮食
结构消费升级的大背景下，动物营养添加剂市场前景广阔，发行人业务将持续稳
步发展。
推进农业农村减排固碳是我国实现碳达峰碳中和目标的重要内容。2022年10
年版）》，鼓励安全高效环保饲料及饲料添加剂（含维生素、蛋氨酸、饲料酶），
动物促生长用抗菌药物替代产品开发、生产。蛋氨酸有助于降低饲料中的蛋白含
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量，减少动物肠发酵产生的氨气，提高厌氧微生物的碳氮利用比率从而减少碳排
放。反刍动物特种产品能有效提高氮利用效率，减少尿氮排放量。因此，蛋氨酸
等产品的使用能够有效降低碳排放水平，帮助畜牧和食物行业积极承担起对环境
和社会的责任，加快绿色农业进程，对实现绿色低碳发展有重要意义。
品结构
公司主要从事动物营养添加剂的研发、生产及销售，经过80余年深耕已成为
全球领先的动物饲料添加剂企业之一。丰富的产品组合和一体化产业布局为公司
的业务拓展奠定了坚实基础，在蛋氨酸、维生素、反刍蛋氨酸、酶制剂、促肠道
健康等领域的多个核心产品的产业规模与技术水平处于行业领先地位。公司以蛋
氨酸业务起步，是全球第二大蛋氨酸供应商及第一大液体蛋氨酸供应商，是全球
为数不多可以同时生产液体和固体蛋氨酸的生产商之一。同时，公司也在加速拓
展盈利水平优良且相对稳定的特种产品业务，从2014年起每年均有新产品或新服
务问世，特种产品在公司战略中的重要性将愈发明显。公司将充分发挥旗下各类
产品的协同效应，通过全球业务销售渠道，为客户提供定制且组合多样的综合产
品及服务解决方案，并在行业需求加速扩张的有利环境下加快自身发展进程。
安迪苏在经营过程中始终围绕ESG原则，践行可持续发展理念，彰显企业社
会责任。公司致力于降低碳排放并制定相应减排政策，设定自2020年至2025年，
在业务持续增长的前提下，温室气体排放量降低13%的目标。为实现上述目标，
公司积极实施可再生能源项目，采用环保技术从可再生能源中获取生产所需主要
原材料从而减少对自然资源的消耗。目前，安迪苏开发的营养解决方案在减少动
物排泄物和温室气体排放方面已经产生显著的积极效果，公司也致力于进一步减
少生产过程对环境的负面影响，包括减少能源消耗和水资源消耗等。公司将通过
不断践行ESG原则，推动经济、环境和社会的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
安迪苏践行“双支柱”发展战略，即不断巩固在蛋氨酸市场的领先地位，并
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持续不断推出创新解决方案以加速特种产品业务的发展战略，持续深化全球协同
发展战略，实现向全球以经济安全且可持续的方式为人类提供高品质食品的愿景。
本次功能性产品项目将有效扩充安迪苏在中国蛋氨酸产能，优化蛋氨酸产品结构
及国内外产能布局，实现降本增效并保障供应稳定性，是实施“双支柱”战略的
关键一步，也是巩固公司在蛋氨酸行业领导地位的重要举措。本次特种产品项目
着重实现降本扩产，有效落实公司将特种产品业务作为第二大收入驱动因素发展
的战略规划。此外，公司坚持可持续发展理念，本次可持续发展项目旨在减少污
染物和降低碳排放水平，实现节能减排目标，有效改善城市环境。
未来，受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展
等因素影响，包括中国在内的亚太地区蛋氨酸需求快速增长。此外，随着蛋氨酸
产业“降本增效”要求不断提高，对行业内蛋氨酸厂商的技术水平要求进一步提
高。通过本次发行，公司将进一步提升现有蛋氨酸的生产能力，为未来业务的拓
展提供充足的具有高竞争能力的产能基础。
除了动物必需营养素，安迪苏目前推出能够帮助动物提升消化能力，提高饲
料产出效率和提升饲料质量，通过稳定肠道有益菌群提高肠道健康来增强对有害
微生物的抵抗力进而帮助提升动物健康水平的各类特种产品，在审慎使用抗生素
降低抗菌素耐药性（AMR）的风险方面起到积极作用，能够提高饲料利用率，并
进一步完善动物饲养效率和优质养殖之间的平衡，具有较高的经济性和投资价值。
特种产品近年来在政策的引导下呈现出快速发展趋势，具有良好的市场前景。
本次发行后，公司将利用部分募集资金加大对特种产品的投入，推动公司特
种产品的市场应用推广，进一步丰富公司特种产品体系，有效提升主营业务的发
展潜力。
公司所处行业为资源密集型行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、
技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要
大量的持续资金投入。一方面，随着公司蛋氨酸、特种产品业务的持续发展，公
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司需要投入更多的资金以满足其日常运营需求；另一方面，公司根据市场需求，
不断丰富现有特种产品种类，不断拓宽下游市场覆盖领域，新产品、新技术的研
发需要大量的资金投入。因此，公司亟需进一步提升资金实力，在满足未来业务
发展需求的基础上，支持现有各项业务的持续、健康发展。
本次发行有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟用于补
充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压
力，降低财务风险。与此同时，从公司长期战略发展角度，资金实力的增强，将
有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产业链布局、新业务开拓、人才引进
及技术研发创新等方面实现优化，持续提升主营业务的深度及广度，敏锐把握市
场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益实现、资金回
收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策限
制较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长周期资金需求。
股权融资具有较好的计划性及协调性，能够更好地支撑公司战略目标的稳步
实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，
降低公司未来的偿债压力，减少资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能
力，也为公司日后采用其他融资方式留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强了公司
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的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性
认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权
范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价
方式确定最终发行对象。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件
的特定对象。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
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对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应
调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的
价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授
权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管
部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相
应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计
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算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关
规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；董事会决议确定
部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确
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在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则
及认购数量。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
的相关要求
（1）本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形
本次向特定对象发行股票的董事会于 2024 年 4 月 25 日召开，本次再融资预
案董事会召开前 20 个交易日的最低收盘价为 26.27 元/股（后复权），董事会决
议日的 A 股股票的收盘价及前 20 个交易日的收盘价均高于公司 A 股 IPO 发行
价 6.41 元/股（除权前）。本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日的最低收盘
价为 8.33 元/股（以 2023 年 12 月 31 日为基准后复权），亦高于公司最近一期末
（即 2023 年末）的每股净资产 5.61 元。
综上，预计公司本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存
在破发或破净情形。
（2）本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于 18 个月
公司近五年内未开展募集资金项目，不存在上述情形。
（3）不存在财务性投资比例较高情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（4）公司不存在前次募集资金使用的相关情况
公司近五年内未开展募集资金项目，不存在上述情形。
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（5）本次募集资金投向主业，且募投项目实施后有利于提升公司营运盈利
能力、资产状况等
公司主要业务是生产动物营养添加剂产品，生产、研发平台遍布国内外。目
前公司已在欧洲建立多家生产工厂并持续扩产，并在中国南京建立液体蛋氨酸工
厂，生产能力达到 35 万吨/年，且产能利用率维持高位。
本次募投项目为“15 万吨/年固体蛋氨酸项目”、“年产 3.7 万吨特种产品
饲料添加剂项目”、“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”，将进一步扩大公司
产能，提升公司在动物营养添加剂行业的市场地位。同时“丙烯酸废水处理和中
水回用项目”作为安迪苏在中水回用领域、节能减排方面的重要布局，具有行业
示范效应，有望进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长期坚持的可持续发展
生产理念。
本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东
利益。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产
和净资产规模均会相应增长，现金流状况和资产状况将进一步改善。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 4 月 25 日召开
的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，尚需有权
国有资产监督管理部门批准、公司股东大会议通过，并在上海证券交易所审核通
过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
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本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《管
理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的潜在影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）
等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施说明如下：
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（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
境、产业政策、行业发展、主要成本价格等未发生重大不利变化；
估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不
超过804,570,381股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为7.16
元/股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过30.00亿元，不考虑扣
除发行费用的影响，按此计算，本次发行的股票数量不超过418,994,413股（上述
发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金
规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发
行情况最终确定）；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,299.62万元。对于公司2024年
度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年
的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
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情形一：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变；
情形二：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度上升20%；
情形三：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度下降20%；
需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
进行了测算：
项目
/2023年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 2,681,901,273 2,681,901,273 3,100,895,686
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次发行股份数量（股） 418,994,413
假设情形 1：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司普通股股东的净利润较 2023 年度保持不变
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0195 0.0195 0.0192
稀释每股收益（元/股） 0.0195 0.0195 0.0192
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司普通股股东的净利润较 2023 年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
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项目
/2023年12月31日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0233 0.0233 0.0230
稀释每股收益（元/股） 0.0233 0.0233 0.0230
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司普通股股东的净利润较 2023 年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0154
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0154
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损
益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募
集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即
期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可
能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性
产品项目、特种产品项目、可持续发展项目，并用于补充流动资金，有利于公司
优化产品结构品类，提高公司行业地位，增强核心竞争力及利润水平。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见公
司同步公告的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家全球领先的动物饲料添加剂企业。本次向特定对象发行募集资金
投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性产品项目、特种产品项目和可持续
发展项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司功能性产品业务、特种产
品业务及可持续发展战略规划相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服
务能力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告
的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强对募集资金
管理、加快募投项目进度、提高公司盈利能力、加强经营管理与内部控制、完善
利润分配政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和披露等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐人、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募
集资金得到合理规范的使用。
公司本次募集资金主要用于功能性产品项目、特种产品项目、可持续发展项
目。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅具备良好的发展
前景，并且符合公司未来整体战略。有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和
提升公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，并提高公司长期及可持续的盈利能
力，保障公司长期发展及股东利益。
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
促进公司持续规范健康发展。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率，降低潜在的
经营风险。
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公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分
配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划，符合《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求。公司在关注公司自身发展的同
时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法
律法规、《公司章程》所规定的利润分配政策，在充分听取广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，
努力提升股东投资回报。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
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况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺；
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
蓝星集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公
司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成
损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。”
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中国中化为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公
司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
承担相应责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向
特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进
一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
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