证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-014
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：191,640 股
? 限制性股票拟回购价格：4.1583 元/股
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”
或“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第九次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性
股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有 2 人
主动离职，1 人已办理退休，1 人调动至其他单位，已不符合被激励条件，
公司拟对上述 4 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行
回购注销。本次回购注销具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激
励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确
同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权
的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东
大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设
计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于 2022 年 1 月 28 日披露
了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划
对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励对
象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站
向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询
问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激
励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相
关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司
监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异
议。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计
研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议
和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制
性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意
见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律
意见书》。
（七）2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票
激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程
中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购
公司向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个人原因明确自愿放
弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此
实际有 277 名激励对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。
（8）2023 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议
和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表
了核查意见。
（9）2024 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》。2 名激励对象因个人原因于 2023 年度离职，公司回购其授予的全
部限制性股票，涉及股数共 110,088 股；1 名激励对象于 2024 年 2 月办
理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数 40,776 股；1 名
激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股
数 40,776 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发
表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 15,524,208 股减
少至 15,332,568 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象
因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进
行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有 2 人主动离职，1 人
已办理退休，1 人调动至其他单位，已不符合被激励条件，公司拟对上
述 4 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及汪院生、贺挺、洪强、徐艳 4 人，合
计拟回购注销限制性股票 191,640 股；本次回购注销完成后，剩余股权
激励限制性股票 15,332,568 股。
（三）回购价格
公司第三届董事会第二十七次会议、2021 年度股东大会审议通过
《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,576,378
股为基数，每股派发现金红利 0.46 元（含税），共计派发现金红利
公司于 2022 年 6 月完成上述权益分派。
公司第三届董事会第四十六次会议、2022 年度股东大会审议通过
《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538
股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 247,764,155.14 元（含税），转增
完成上述权益分派。
根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。发生派息的，调整方法为：
（1）派息 P＝P0-V （2）公积金转增股本 P=P0/(1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 5.98 元
/股调整为 4.1583 元/股（四舍五入）。
（四）回购资金总额
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币 808,026.7 元
（含利息），资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生
性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 15,524,208 191,640 15,332,568
无限售条件股份 545,451,237 0 545,451,237
总计 560,975,445 191,640 560,783,805
注：上表中本次变动前数据为截至 2024 年 4 月 25 日的股本数据，股本结构变
动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、
法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院 A 股限制性
股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股
份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象
本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因
本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相
关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性
股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
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