北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权事项的
法律意见书
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划
部分已授予尚未行权的股票期权事项的
法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限
公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权（以下简
称“本次注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元
药业集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、本次注销的批准和授权
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行
回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室
未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十四次会议，审议并通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司关联董事对相关
议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
监事会第二十二次会议，审议并通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次调整等相关事项进行了核实。
监事会第二十三次会议，审议并通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司关联董
事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
十四次会议，审议并通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的第一个行
权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予的第一个行权期可行权数量为 1,883.20 万份，行权有效期为 2023
年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日，行权方式为自主行权。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
监事会第三十一次会议，审议并通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2022 年股票
期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第三十一次会议审
议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及公司确
认，本次注销情况如下：
鉴于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 15 名激励对象及预留授
予激励对象中 7 名激励对象已离职或退休，根据公司《激励计划（草案）》的相
关规定，上述人员已不具备成为激励对象资格，公司对前述人员已获授但尚未行
权的股票期权共计 112.00 万份予以注销，其中包括首次授予股票期权 87.00 万份，
预留授予股票期权 25.00 万份。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予股票期权第二个行权
期及预留授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标为以 2021 年净利润
为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 15%。根据公司《二〇二三年度审计
报告》，公司 2023 年实际实现净利润未达到《激励计划（草案）》设定的公司层
面业绩考核目标，因此，公司对所有在职激励对象首次授予部分第二个行权期的
股票期权 1,368.90 万份，预留授予部分第一个行权期的股票期权 262.50 万份进
行注销，涉及所有在职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 1,631.40 万
份。
综上，公司本次注销的股票期权合计 1,743.40 万份，其中包括首次授予股票
期权 1,455.90 万份及预留授予股票期权 287.50 万份，激励对象名单及股票期权
数量相应调整。本次注销完成后，2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
人数调整为 376 人，首次授予股票期权总数调整为 2,780.61 万份；预留授予激励
对象人数调整为 142 人，预留授予股票期权总数调整为 262.50 万份。
经核查，本所律师认为，公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚
未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2022 年股
票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销 2022
年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》的签署
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
