证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年四月
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”、“公司”或“本公司”）
是在上海证券交易所科创板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本
实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（二次修订稿）》中相同的含
义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着全球经济发展、社会老龄化程度的加深，人们的保健意识逐渐提升，医疗保
健需求持续增长，医药市场保持增长态势。根据 IMSHealth（艾美仕市场研究公司）
数据显示，2021 年全球医药行业市场规模达 14,526 亿美元，根据弗若斯特沙利文分
析，预计到 2025 年，全球医药市场规模将达到 17,114 亿美元，2020 年至 2025 年的复
合年增长率为 5.7%，到 2030 年，全球医药市场规模将达到 21,059 亿美元，2025 年至
在市场驱动力的高速增长下，中国医药市场增速超过全球医药市场。根据弗若斯
特沙利文的预测，我国医药市场规模 2022 年达 18,680 亿元人民币，预期 2030 年将达
到 29,911 亿元人民币，其中 2020 年至 2025 年复合年增长率为 9.6%，远超全球同期
平均水平。
随着人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的实施，以及健康中国建
设全面推进、居民健康消费升级等多重因素推动下，未来医药行业有望迎来良好的发
展机遇。
在国家鼓励创新的大背景下，近年来有关部门通过系列改革措施，大力支持新药
研发。2017 年 10 月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于深化审评审批制
度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上市审评审批、
促进药品创新等多方面支持创新；2018 年 11 月，CDE 发布了《关于优化优先审评申
请审核工作程序的通知》，进一步细化了政策的落地；2019 年《中华人民共和国药
品管理法》与 2020 年《药品注册管理办法》的出台，让我国在药品审批制度上与国
际接轨，符合条件的药物可通过突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别
审批四个加快通道获批上市。国家政策层面不断加大改革力度，加速新药的审批流程，
扶持和鼓励医药行业开展新药研发。
高端制剂生产技术是我国医药产业政策中确定的重点发展领域。“十三五”期间，
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”生物产业发展规划》《关
于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中，就将新型制剂的开发作为工作重点。
规划和二〇三五年远景目标纲要》中进一步指出，要“加强专利药、中药新药、新型
制剂、高端医疗器械等创新能力建设”。《“十四五”医药工业发展规划》《“十四
五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等多个产业规划中，均将高端制剂生产技
术作为重点发展领域。
多项国家政策的落地实施，为我国医药行业指明发展方向的同时，也为本次项目
建设提供了坚实的保障。
本次向特定对象发行股票所涉及的募集资金投资项目有助于推进公司新药研发管
线项目的临床前、临床研究工作及推动相关产品的上市进程，有助于公司增强自身创
新研发能力及产业化能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力以及公司核心发展战
略的实现，推动公司业务的持续健康发展。
（二）本次发行股票的目的
公司坚持“以患者需求为核心，以临床价值为导向”的新药研发理念，构建了以
复方制剂研发技术、氘代药物研发技术、脂质体药物研发技术为支撑的研发技术平台，
开启了一系列创新性药物的研发工作。在研新药包括抗抑郁新药 JJH201501、抗肿瘤
新药 JJH201601、抗胃酸新药 JJH201701 等。
本次募投项目拟投向高端制剂技术研发，将进一步加速公司在研产品的研发进程，
有助于形成稳定的产品梯队，保持公司的核心竞争力。
本次募投项目拟投向的高端制剂技术研发，具有“平台化研发”特点，技术具备
延展性，经积累和迭代后通常能够用于多个品种开发，大幅提高研发效率。同时，由
于相关核心技术与生产工艺紧密结合，容易形成技术壁垒，产品生命周期较长。高端
制剂技术研发效率高，产品生命周期长，有利于公司在激烈的竞争格局中保持优势。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营
风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司利
用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，提升公司在行业
内的竞争地位，为公司发展战略提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
公司拟通过本次发行募集资金用于高端制剂研发中心建设项目。由于本次募集资
金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大
的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，
能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的
市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司自主创新能力，加快公司新
产品的推出，实现公司业务的进一步拓展，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的
特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障
项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展
战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰康资
管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳
市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资
产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司，均为符合法律法规规定的特
定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认
购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约
定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为 10 名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象
的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价方法和程序
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承
销商协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等
相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年股东大会召开日失效。
四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字
人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在
各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服
务的行为，不视为同类业务。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先
股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）本次发行程序合法合规
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过了本次发行
方案及其他发行相关事宜，并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经公司 2022 年年度股东大会授权，并经公司第三届董事会第十七次
会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会
议审议通过了与本次发行相关的议案。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，
有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保
证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符
合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案
和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等
文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2024 年 4 月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会作出予以注册决定后本次发行的实际完成时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为 19,816.17 万元，不考虑相关发行费用。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行股票数量为 7,446,889 股，在预测公司总股本时，以截至 2023
年 12 月 31 日公司总股本 18,908.3976 万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简
易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股
利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终发行股票数量；
（6）2023 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东净利润为 15,506.84 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 15,269.74 万元。假设公司 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均
为公司 2023 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公司 2024 年度净利润，假设在
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目
总股本（万股） 18,908.3976 18,908.3976 19,653.0865
项目
假设 1：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 10%
归属于母公司的净利润（万
元）
归属于母公司的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.17
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.17
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
假设 2：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 15%
归属于母公司的净利润（万
元）
归属于母公司的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.26 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.26 1.23
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
假设 3：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 20%
归属于母公司的净利润（万
元）
归属于母公司的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.31 1.28
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.31 1.28
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总
股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的
增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请
广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司
未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、
努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次
发行摊薄股东即期回报的影响。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了《募集资金使用管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次
以简易程序向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定
的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效
率和盈利能力。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的战略布局，提
高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公
司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《江苏吉贝尔药业股份
有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏吉贝尔药业股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确
了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投
资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人与公司董事、高级管理
人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规
定，公司控股股东镇江中天投资咨询有限责任公司、实际控制人耿仲毅作出如下承
诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规
定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
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