天智航: 2023年度独立董事述职报告(王广志)

证券之星 2024-04-26 00:00:00
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          北京天智航医疗科技股份有限公司
        独立董事 2023 年度述职报告(王广志)
  本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,在 2023 年度任职期内,按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件,以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》和
《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实履行
职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了
独立意见,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有作用,维护了公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工
作情况汇报如下:
  一、独立董事的基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
  本人王广志,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大
学,博士研究生学历。2003 年 12 月至今,任清华大学医学院教授;2019 年 4 月
至 2023 年 9 月,任北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事。
  (二)是否存在独立性情况说明
  作为公司的独立董事,除在公司担任独立董事以外,本人及直系亲属均未在
公司或其附属企业任职,也未在公司主要股东担任任何职务,亦不存在为公司及
其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形,与公司以
及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立
董事独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  (一)出席会议情况
期内,公司共召开董事会 6 次,股东大会 3 次,本人均亲自出席,没有委托出席
和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度,本人认真审议各个议案,充分结合自
身的专业知识,积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点,独立公正地履行
职责,清楚、明确地发表独立意见,以谨慎的态度行使表决权,对公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。报告期内,本人未对公司董事会、股东大会审议通
过的各项议案提出异议。
  本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效,故对董事会
各项议案及其它事项均投了同意票,无提出异议、反对、弃权的情形,充分发挥
独立董事在公司经营发展,合规运作等方面的职能,积极维护公司,特别是中小
股东的合法权益。
                                        参加股东大
                  参加董事会情况
                                         会情况
                             缺   是否连续
 姓名   本年应参   亲自   以通讯   委托
                             席   两次未亲   出席股东大
      加董事会   出席   方式参   出席
                             次   自参加会    会的次数
       次数    次数   加次数   次数
                             数     议
戴昌久     6    6     5    0    0     否      3
  (二)参加专门委员会的工作情况
  为积极推动董事会专门委员会工作,强化董事会专业职能,公司董事会下设
了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事
会决策的科学性和合理性,不断完善公司法人治理结构和内控体系,提升规范运
作水平。2023 年度任职期内,主要履行以下职责:
  本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会战略
委员会委员、第五届董事会提名委员会委员,在任职期间按照公司相关管理制度
的规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的态度,认真审阅各项议案及相关材料,充分
发表了独立意见。
五届董事会薪酬与考核委员会主任委员,本人均亲自出席,审议了《关于公司
激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》
         《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》
       ,并提出了相关专业意见,认真履行了委员职责。
事会战略委员会委员,本人均亲自出席,审议了《关于公司<2023 年度财务预算
方案>的议案》,并提出了相关专业意见,认真履行了委员职责。
事会提名委员会委员,本人均亲自出席,审议了关于副总经理、财务总监、董事、
非独立董事的提名事项,并提出了相关专业意见,认真履行了委员职责。
  (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
地考察;同时,通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管
理人员保持长效沟通,积极关注董事会决议的执行情况,为公司规范运作提供合
理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。
  公司为保证独立董事有效行使职权,为本人提供了必要的条件,能够就公司
生产经营等重大事项与本人进行及时沟通,对本人要求补充的资料能够及时进行
补充或解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
  (四)关注公司 2023 年第一季度报告及 2023 年半年度报告的编制与披露、
司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等重
大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议,主要关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的提交时间和完备性。
  (五)发表独立意见情况
议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司 2023 年度审议的重大事项
均符合《公司法》、
        《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了
公开、公平、公正的原则,公司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存在损
害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
  与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见:
会议日期        会议届次           发表事项
                  《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
 月9日       第十九次会议
月 29 日     第二十次会议   《关于聘任公司财务总监的议案》
                    《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
                    《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的
                    议案》
                    《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况
                    的专项报告>的议案》
                    《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
                    案的议案》
                    《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为
                    公司 2023 年度审计机构的议案》
                    《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
                    向特定对象发行股票相关事宜的议案》
           第五届董事会
           第二十一次会
月 25 日              及其摘要的议案》
           议
                    《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
                    核管理办法>的议案》
                    《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
                    限制性股票激励计划有关事项的议案》
                    《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
                    支付发行费用的自筹资金的议案》
                    《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动
                    资金的议案》
                    《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
                    《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议
                    案》
                    《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
           第五届董事会
           第二十二次会
月 12 日              《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实
           议
                    施主体的议案》
                    《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用
                    情况的专项报告>的议案》
           第五届董事会   《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
           第二十四次会   《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
月 22 日
           议        《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
                    予预留限制性股票的议案》
                    《关于会计估计变更的议案》
  针对上述事项,本人均发表了明确的同意意见。
  (六)保护投资者权益方面所做的工作
会各专门委员会会议,认真审议各项议案,核查实际情况,对审议事项作出公正
判断,独立、客观、审慎地行使表决权,为公司经营、管理和内部控制等方面提
供意见和建议,切实维护公司和股东的合法权益。
相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务,保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
  三、本人作为独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
子公司股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事,本人在董事会审议该议案
之前审阅了议案内容,经核查,本人认为:本次股权转让交易有利于上市公司聚
焦主业,有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处,实现股东利益、企业利
益、管理层利益的高度统一,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东
合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本人同意《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
计 2023 年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事,本人在董事会审议该议
案之前审阅了议案内容,经核查,本人认为:董事会审议《关于预计 2023 年度
日常关联交易的议案》的表决程序符合相关规定,关联董事在审议该关联交易时
回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定
价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本人同意《关于预计
  报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  报告期内,公司未发生需要董事会决策的收购事项。
  报告期内,本人任期内公司披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
及公司规章制度的规定要求,认真编制财务会计报告、定期报告及内部控制评价
报告。经认真审阅,本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果。
  报告期内,公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年审计
机构。上会会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等
有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状
况和经营成果。
名委员会第三次会议,审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
  作为公司独立董事,同时作为提名委员会委员,本人在董事会审议该议案之
前审阅了议案内容,公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条
件,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
差错更正
《关于会计估计变更的议案》。作为公司独立董事,本人在董事会审议该议案之
前审阅了议案内容,经核查,本人认为:公司本次对研发支出资本化时点的估计
进行变更,使公司研发费计量更加符合公司实际情况,符合《企业会计准则》及
相关法律法规的规定,不会对公司已披露的财务报告产生影响,不存在损害公司
及股东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。本人同意《关于会计估计变更的议案》。
名委员会第三次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司财务总监的议案》,同意聘任黄志敢先生为公司副总经理,同意聘任齐敏女
士为公司财务总监。
于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》,同意补选马敏先生为公司第五届
董事会非独立董事。
会换届选举,选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会
非独立董事;选举李志勇、张瑞君、徐扬为公司独立董事。
  作为公司独立董事,同时作为提名委员会委员,经审核,本人认为,公司聘
任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
规定,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管
理人员薪酬方案的议案》。作为公司独立董事,同时作为薪酬与考核委员会主任
委员,本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,经核查,本人认为:公司
有效,不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意公司 2023 年度董事、高级
管理人员薪酬事项。
  报告期内,因存在累计未弥补亏损,公司未进行现金分红,符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。
薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事,同时作为薪
酬与考核委员会主任委员,本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,经核
查,本人认为:
  (1)《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
                              (以下简称
“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。
  (2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  (3)公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的激励
对象均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》有关资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》
第八条规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
  (4)《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授
予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
  (5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
  (6)公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制,
增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感,充分调动其积极性和创造性,
提升公司核心竞争力,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
  综上,本人认为,公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结
构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的
积极性,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划。
  四、总体评价和建议
                                   《董
事会议事规则》及有关规定的要求,勤勉尽责、严格履行独立董事职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,在公司战略、经营等重大事项方面,根
据自己的专业知识,发表独立意见并提出合理化建议,充分发挥了独立董事的监
督作用和工作的独立性,使公司董事会的决策更加科学有效,切实维护了中小投
资者的权益。
                   北京天智航医疗科技股份有限公司
                          独立董事:王广志

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