证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2024-030
债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽山河药用辅料股份有限公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修
订部分公司治理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依《公司法》和其他 第二条 公司系依《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。公司是由 有关规定设立的股份有限公司。公司是由
安徽山河药用辅料有限公司以整体变更的 安徽山河药用辅料有限公司以整体变更的
方式发起设立的股份有限公司。公司在安 方式发起设立的股份有限公司。公司在安
徽省淮南市工商行政管理局注册登记，取 徽省淮南市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为 得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长 为公司的法定代表 第八条 董事长或总经理为公司的法
人。 定代表人。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式。 （二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
...... 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注 公司因本章程第二十三条第一款第
销。 （一）项、第（三）项、第（五）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会或
股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。公司因本章程第二十
三条第一款第（六）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会审议通过最终回
购股份方案之日起不超过三个月。
...... 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注
销。
“第二节 股份增减和回购”新增第 第二十六条 公司因本章程第二十三
二十六条、第二十七条，“第三节 股份 条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）
转让”后相应条款序号相应变动 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持
续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权
分布原则上应当符合上市条件；公司拟
通过回购股份终止其股票上市交易
的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定
的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第
（六）项规定的情形收购本公司股份并减
少注册资本的，不适用本条第一款第
（一）项，且应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司因本章程第二十三
条第一款第（六）项规定情形所回购的
股份，可以在披露回购结果暨股份变
动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式
出售。公司采用集中竞价交易方式出售已
回购股份的，应当经董事会审议通过，所
得的资金应当用于主营业务，不得直接或
者间接安排用于新股及其衍生品种配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将回收其所得收益。但是，证券公司因报 归本公司所有，本公司董事会将回收其所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
第四十七条 股东大会是公司的权力 第四十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第五十条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十八条 公司下列提供担保行 第五十条 公司下列提供担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
...... ......
公司为全资子公司担保，或者为控股 （八）深圳证券交易所规定的其他担
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 保情形。
所享有的权益提供同等比例担保，属于前 上述对外担保事须经出席董事会会议
款第（一）、（二）、（四）、（五）项 的三分之二以上董事审议通过后，方可提
情形的，豁免提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司为全资子公司担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前
款第（一）、（二）、（四）、（六项情
形的，豁免提交股东大会审议。
公司为实际控制人及其关联人提供担
保的，实际控制人及其关联人应当提供反
担保。股东大会在审议为股东、实际控制
人（包括一 致行动人）及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人
（包括一致行动人）支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十六条 第五十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所 备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第六十条 第六十二条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第六十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十四条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的或 股东大会通知和补充通知中应当充
召开独立董事专门会议审议，发布股东大 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的或
的意见和理由及独立董事专门会议审议情 召开独立董事专门会议审议，发布股东大
况。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见和理由及独立董事专门会议审议情
况。
第六十四条 发出股东大会通知后， 第六十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原定召开日前至少 2 个工作日前发布公告，
原因。 说明延期或取消的原因；延期召开股东大
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十六条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东大会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
表决权。 权。
第七十六条 在年度股东大会上，董 第七十八条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 出述职报告。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大
（四）公司在一年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 事规则）的修改；
计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）法律、行政法规或本章程规定 计总资产 30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （五）股权激励计划和员工持股计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六） 发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东和依照法律、行政法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
立的投资者保护机构等符合相关规定条件 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
的主体可以公开征集股东投票权。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东和依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构等符合相关规定条件
的主体可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出高于 《证券法》规
定的持股比例等障碍而损害股 东的合法
权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规 或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当承担损 害赔偿责任。
第八十九条 董事、监事候选人名单 第九十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时 公司在董事、监事选举时实行累积投
实行累积投票制。 票制度，选举一名董事或者监事的情形除
...... 外。
......
第九十四条 股东大会对提案进行表 第九十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条 会议主持人如果对提交 第九十九条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数要求点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即要求点票。 当立即组织点票。
第一百零七条 第一百零九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会低于法定 董事会将在 2 日内披露有关情况。董事提
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 十日内完成补选，确保董事会及其专门委
章、和本章程规定，履行董事职务。 员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 如因董事的辞职导致董事会低于法定
报告送达董事会时生效。除前款所列情形 最低人数时，或独立董事辞职导致公司董
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
效。 例不符合法律法规或者本章程的规定时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
如果根据法律、行政法规及其本章程
第一百零四条的有关规定，董事已不具备
担任公司董事的资格，或者独立董事不具
有《独立董事工作制度》第六条所要求的
独立性，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。独立董事因触及前述规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、法规和本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事应按照法 第一百一十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、及部门规章的有关规定执 律、行政法规、及中国证券证监会和证券
行。 交易所的有关规定执行。公司据此制定《独
立董事工作制度》，并报股东大会批准后
施行。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事 第一百一十五条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
第一百一十七条 董事会应当确定对 第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格的 担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
...... ......
（二）本章程第四十一条所规定情形 （二）本章程第五十条所规定情形之
之外的担保行为，由董事会审议决定。 外的担保行为，由董事会审议决定。董事
...... 会审议对外担保事项，必须经全体董事过
（三）公司关联交易的决策权限为： 半数同意且同意的董事人数占出席董事会
公司与关联人发生的交易金额在超过 3000 并及时对外披露。
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 （三）公司关联交易的决策权限为：
对值 5％以上的关联交易；为关联人提供担 1、股东大会审议批准以下关联交易：
保。 公司与关联人发生的交易金额在超过 3000
限为：公司与关联自然人发生的交易金额 对值 5％以上的关联交易；为关联人提供担
超过 30 万元，但不超过 3,000 万元或低于 保。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 2、董事会决定公司关联交易的决策权
联交易；与关联法人发生的交易金额超过 限为：公司与关联自然人发生的交易金额
绝对值 0.5％以上，但不超过 3000 万元或 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 联交易；与关联法人发生的交易金额超过
的关联交易，但董事会、独立董事或监事 绝对值 0.5％以上，但不超过 3000 万元或
会认为应当提交董事会审议的或总经理与 低于公司最近一期经审计净资产绝对值
该关联交易事项有关联关系的。 5％的关联交易；或虽属于总经理有权决定
的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审议的或总经理与
该关联交易事项有关联关系的。公司达到
披露标准的关联交易，应当经独立董事专
门会议审议，且经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/3 以上独立董 权的股东、1/3 以上董事、独立董事专门会
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 议或者监事会、总经理，可以提议召开董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：信函、传真、电 事会会议的通知方式为：专人送出、信函、
子邮件等书面通知；通知时限为：会议召 传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：
开三日以前。 会议召开三日以前。
第一百二十七条 董事会决议表决方 第一百二十九条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决。 式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式作出决议， 意见的前提下，可以用通讯方式（包括但
并由参会董事签字。 不限于电话、传真、视频等方式）进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由 第一百三十条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
书面委托其他董事代为出席，委托书中应 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 事的权利。涉及表决事项的，委托人应当
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 在委托书中明确对每一事项发表同意、反
上的投票权。 对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。在审议
关联交易时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十三条 公司董事会设立战 第一百三十五条 公司董事会设立战
略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个 略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会。 专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。战 专门委员会成员全部由董事组成。专
略与投资委员会成员为 5 名，其余专门委 门委员会成员均为 3 名，并各设一名召集
员会成员均为 3 名，并各设一名召集人， 人，负责召集和主持该委员会会议。其中
负责召集和主持该委员会会议。其中审计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会中独立董事应当过半数并担任召集
中独立董事应占多数并担任召集人，审计 人；审计委员会成员应当为不在公司担任
委员会的召集人应为会计专业人士。 高级管理人员的董事，召集人应当为独立
董事中会计专业人士。
第一百三十四条 战略与投资委员会 第一百三十六条 战略与投资委员会
的主要职责是：（1）对公司长期发展战略 主要负责对公司长期发展战略、业务及机
规划进行研究并提出建议；（2）对公司章 构发展规划和重大投资决策及其他影响公
程规定须经董事会批准的重大投资融资方 司发展的重大事项进行研究，并就下列事
案进行研究并提出建议；（3）对公司章程 项向董事会提出建议：
规定须经董事会批准的重大资本运作、资 （一）对公司长期发展战略规划进行
产经营项目进行研究并提出建议；（4）对 研究并提出建议；
其他影响公司发展的重大事项进行研究并 （二）对《公司章程》规定须经董事
提出建议；（5）对以上事项的实施进行检 会批准的重大投资融资方案进行研究并提
查；（6）董事会授权的其他事宜。 出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 审计委员会的主要 第一百三十七条 公司董事会审计委
职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机 员会负责审核公司财务信息及其披露、监
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实 督及评估内外部审计工作和内部控制，下
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的 列事项应当经审计委员会全体成员过半数
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； 同意后，提交董事会审议：
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易 （一）披露财务会计报告及定期报告
进行审计；（6）公司董事会授予的其他事 中的财务信息、内部控制评价报告；
宜。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会 计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。审计委
员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条 提名委员会的主要 第一百三十八条 公司董事会提名委
职责是：（1）根据公司经营活动情况、资 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
产规模和股权结构对董事会的规模和构成 标准和程序，对董事、高级管理人员人选
向董事会提出建议；（2）研究董事、总经 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
理的选择标准和程序，并向董事会提出建 事项向董事会提出建议：
议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的 （一）提名或者任免董事；
人选；（4）对董事候选人和总经理人选进 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
行审查并提出建议；（5）对副总经理、财 （三）法律、行政法规、中国证监会
务负责人、董事会秘书等需要董事会决议 规定和公司章程规定的其他事项。董 事会
的其他高级管理人员人选进行审查并提出 对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
建议；（6）董事会授权的其他事宜。 纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会 第一百三十九条 公司董事会薪酬与
的主要职责是：（1）研究董事、总经理及 考核委员会负责制定董事、高级管理人员
其他高级管理人员考核的标准，进行考核 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
并提出建议；（2）根据董事及高级管理人 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 列事项向董事会提出建议：
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
究和审查薪酬计划或方案；（3）薪酬计划 （二）制定或者变更股权激励计划、
或方案主要包括（但不限于）绩效评价标 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使
准、程序及主要评价体系、奖惩的主要方 权益条件成就；
案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
行情况进行监督；（5）董事会授权的其他 所属子公司安排持股计划；
事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。董 事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 本章程第九十五条 第一百四十三条 本章程第一百零四
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第一百零六条关于董事的忠实
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务和第一百零七条（四）～（六）关于
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十二条 在公司控股股东、 第一百四十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）拟定公司职工的工资、福利、
权。总经理列席董事会会议。 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）组织拟订公司年度财务预、决
算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十一）审批公司日常经营管理中的
各项费用支出；
（十二）审批及签订公司重大合同；
（十三）拟订公司增加或者减少注册
资本和发行公司债券的建议方案；
（十四）公司章程或董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 本章程第九十五条 第一百五十三条 本章程第一百零四
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
事。 监事。
第一百五十五条 监事应当保证公司 第一百五十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年 第一百七十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、 中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司应注重对投资 第一百七十四条 公司应注重对投资
者稳定、合理的回报，保持利润分配政策 者稳定、合理的回报，保持利润分配政策
的持续、稳定性。 的持续、稳定性。
公司利润分配政策制订和修改应由公 公司利润分配政策制订和修改应由公
司董事会审议通过后提交股东大会表决。 司董事会审议通过后提交股东大会表决。
董事会提出的利润分配政策需要经全体董 董事会提出的利润分配政策需要经全体董
事过半数以上表决通过并经三分之二以上 事过半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过，独立董事应事前对利 独立董事表决通过。
润分配政策的制订或修改发表独立意见。
第一百七十三条 公司利润分配方式 第一百七十五条 公司利润分配方式
可以为现金或股票，并优先采取现金方式 可以为现金或股票，并优先采取现金方式
分配利润。在当年盈利、年初未分配利润 分配利润。在当年盈利、年初未分配利润
为正，且无重大资金支出安排的情况下， 为正，且无重大资金支出安排的情况下，
公司每年累计分配的股利不少于当年实现 公司每年累计分配的股利不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。公司根据资金状况 的可供分配利润的 20%。公司根据资金状况
可以进行中期利润分配。 可以进行中期利润分配。
上述重资金支出安排是指除首次公开 上述重大资金支出安排是指除首次公
发行股票募集资金投资项目和上市后再融 开发行股票募集资金投资项目和上市后再
资募集资金投资项目支出以外的下述情形 融资募集资金投资项目支出以外的下述情
之一： 形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投 （一）公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超过 资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（二）公司未来十二个月内拟对外投 （二）公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超过 资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特 公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 债务偿还能力、投资者回报以及是否有重
分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 大资金支出安排等因素，区分下列情形，
...... 提出差异化的现金分红政策：
......
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，当年实现的归属于母
公司股东净利润为负数，资产负债率高于
的，可以不进行利润分配。
第一百七十四条 公司董事会应按照 第一百七十六条 公司董事会应按照
既定利润分配政策制订利润分配预案并提 既定利润分配政策制订利润分配预案并提
交股东大会审议，公司董事会须在股东大 交股东大会审议，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利的派发事项。 会召开后两个月内完成股利的派发事项。
在制定现金分红具体方案时，董事会 在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序等事宜，独立董事应当发表明确意 策程序等事宜，独立董事可以征集中小股
见。独立董事可以征集中小股东的意见， 东的意见，提出分红提案，并直接提交董
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会审议。
第一百七十七条 公司聘用取得“从 第一百七十九条 公司聘用取得符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司由本章程第一 第二百条 公司由本章程第一百九十
百九十条第（一）项情形的，可以通过修 九条第（一）项情形的，可以通过修改本
改本章程而存续。 章程而存续。
第一百九十九条 公司因本章程第一 第二百零一条 公司因本章程第一百
百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 本章程以中文书 第二百一十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安徽省淮南市工商行 章程有歧义时，以在安徽省淮南市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文版章 督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第二百一十七条 本章程经股东大会 第二百一十九条 本章程经股东大会
通过，自公司首次公开发行股票并上市通 通过之日起施行。
过之日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，并经出
席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股
东大会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记手续，具
体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、公司制定及修订部分制度相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司对相关制度进行了制定及修订，
具体情况如下：
序号 制度 备注 是否需要提交股东
大会审议
上述制度已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会
议审议通过，其中，第 1-6 项制度的制定或修订尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议，第 2-4 项制度的修订需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过 。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
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