证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2024-014
大连电瓷集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大连电瓷”）于 2024
年 4 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨
回购注销限制性股票的议案》。由于激励对象桂许燕因个人原因离职不再担任
公司任何职务，同时公司未达成 2023 年公司层面年度业绩考核目标，根据
《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2020 年第二次临时股东大
会对公司董事会的授权，公司将回购注销桂许燕和其余 7 名激励对象已获授但
尚未解锁的 270,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司 2020 年限制
性股票激励计划执行完毕。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
会议审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发
表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
会议审议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次
股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激
励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计
划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股
权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次
授予限制性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激
励计划》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
予的全部限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首
次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限
制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整
为 30 人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划
拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际
认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授
予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及
授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的
第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制
性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授
予 90 万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指
标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进
行核查并出具了核查意见。公司《激励计划》预留授予的限制性股票 90 万股
于 2021 年 6 月 25 日上市，公司股份总数由 438,634,220 股增加为 439,534,220
股。
第四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意首次授予的 30 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票 126
万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除
限售事项。前述限制性股票已于 2021 年 9 月 17 日上市流通。
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对
具了相应的报告。
核确认，公司已获授但尚未解锁的 143,000 股限制性股票的回购注销事项已办
理完成，公司总股本由 439,534,220 股减少至 439,391,220 股。
及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第一个解除限售期解除限制
性股票 31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制
性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于 2022 年 6 月 27 日上市流
通。
及第五届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意首次授予的 27 名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票
的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于 2022 年 9 月 20 日上市流通。
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激
励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规
定及 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述
三人已获授但尚未解锁的 48,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独
立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。
及第五届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第二个解除限售期解除限制
性股票 31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制
性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于 2023 年 6 月 27 日上市流
通。
核确认，公司办理完成上述已退休激励对象已获授但尚未解锁的 48,000 股限
制性股票的回购注销事项，公司总股本由 439,391,220 股减少至 439,343,220
股。
及第五届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意首次授予限制性股票的 24 名激励对象在第三个解除限售期解除
限制性股票 96.6 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次
限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于 2023 年 9 月 27 日上
市流通。
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。由于激励对象桂许燕离职
以及公司未达成 2023 年公司层面年度业绩考核目标，不满足解除限售条件，
根据公司《激励计划》的规定及 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权，公司将回购注销已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票，北京市康
达律师事务所发表了专项法律意见。
二、回购注销的原因、数量、价格和资金来源
根据公司《激励计划》中有关限售期和解除限售安排的规定，本次激励计
划预留部分限制性股票的第三个解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起24 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过的《关于公司
（以
下简称“《授予预留限制性股票议案》”）中制定的有关预留部分限制性股票
的第三个解除限售期公司层面考核要求如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予 第一个解除限售期 2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%；
的限制性 第二个解除限售期 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%；
股票 第三个解除限售期 2023年度净利润相比2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年年度审计报
告（中汇会审[2024]4662 号），公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年年度审计报
告（中汇会审[2020]2488 号），公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
公司 2023 年净利润较 2019 年净利润增长 12.66%，本次激励计划预留部
分限制性股票的第三个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售
条件。
同时激励对象桂许燕因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销的预留部分限制性股票第三个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票 270,000 股，占公司目前股本总数 439,343,220 股的
根据第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过的《授予预留限制性
股票议案》，授予价格为 3.66 元/股，公司在限售期内未满足公司层面考核要
求的，还规定“所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本
计划不能解除限售，则由公司收回。”
自《激励计划》限制性股票预留部分授予以来， 2022 年 6 月公司实施了
年 7 月公司实施了 2022 年度权益分派，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42
元（含税）。因此根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的已获
授但尚未解锁的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行同期存款利息之和
进行回购，价格为 3.739 元/股。
除上述影响本次限制性股票回购价格事项外，若本次回购期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及回购所需资
金总额为 1,009,530.00 元。若实际回购时调整回购数量、价格的，则回购所
需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 439,343,220 股变更为 439,
本次变动前 本次变动后
本次变动
比例
股数（股） 增减 股数（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 18,201,165 4.14 -270,000 17,931,165 4.08
高管锁定股 17,931,165 4.08 0 17,931,165 4.08
股权激励限售股 270,000 0.06 -270,000 0.00 0.00
二、无限售条件股份 421,142,055 95.86 0 421,142,055 95.92
三、总股份 439,343,220 100.00 -270,000 439,073,220 100.00
注：股本结构最终以中国登记结算中心实际办理的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 270,000 元，本次
回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变
更登记等相关减资程序。
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队与核心骨干将继
续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意因 2023 年度公司业绩考核未达
标，公司按照规定程序拟对已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票办理回
购注销手续。本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购的资
金来源为自有资金。
（二）监事会意见
监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件未达成的情况进行了核查，本次回购注销预留部分第三
个解除限售期限制性股票事项的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司
及公司全体股东利益的情况。同意公司根据激励计划的相关规定，以授予价格
加上银行同期存款利息之和按照规定程序对 270,000 股限制性股票办理回购
注销。
（三）律师意见
北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，大连电瓷
本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次回购
注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳
证券交易所有关规定进行信息披露，尚需办理股份注销登记、工商变更登记等
相关手续。
七、其他相关说明
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》中授权事项 3：
“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对授予价
格及限制性股票回购价格进行相应的调整”、授权事项 8：“授权董事会办理
尚未解除限售的限制性股票的限售事宜”及授权事项 10：“授权董事会实施
限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激
励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划”等授权规定。本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提
交股东大会审议。
八、备查文件
留部分第三个解除限售期限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
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