北京同益中新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对北京同益中新材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司的信
息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，
结合《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称 “《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证
券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票交易价
格产生重大影响或者对投资决策有较大影响的信息，在规定
时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理
委员会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）上、按规
定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送
达证券监管部门和上海证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、
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行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有
投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。证券及其衍生品种同时在境内境
外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的
信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所
有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披
露行为，禁止选择性信息披露，保证投资者在获取信息方面
具有同等的权利。
第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露
时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券
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交易所或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格产生
重大影响或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度
的规定及时披露相关信息。
第十条 信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符
合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此
后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及
时披露。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露
的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违
规行为。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和
有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信
息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关
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规定的要求。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报
告等。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报
送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语
言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得
含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现
任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要
求作出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易
所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。
第十七条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件
与上海证券交易所登记的内容完全一致。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问答等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易
时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开
始前披露相关公告。
第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网
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站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十九条 公司应当建立与投资者有效的沟通渠道，
保障投资者合法权益。公司应当配备信息披露所必要的通讯
设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十条 公司筹划的可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重
大事项”或“重大事件”）存在较大不确定性，立即披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人
已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重
大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场
传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立
即披露相关筹划和进展情况。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信
息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或
者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓
或者豁免披露该信息。
第二十二条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内
法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关
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规定豁免披露。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确
定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项
的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第三章 信息披露的内容、编制、审议
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、
半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资
决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月
内披露，季度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束之日
起1个月内披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报
告签署书面确认意见，董事、高级管理人员不得以任何理由
拒绝对定期报告签署书面意见。监事会应当对董事会编制的
定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、高级管理人
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员的书面确认意见及监事会的书面审核意见应当说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中陈述理由和发表意见，上市公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股
或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于
审计。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见的，在披露定期报告的同时，应当披
露下列文件：
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（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形
之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其
股票被实施退市风险警示的。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和
关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要
的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业
绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应
当及时披露更正公告。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出
现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 公司在定期报告披露前向国家有关机关
报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发
布业绩快报。
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第三十三条 定期报告披露前，公司发现业绩快报与
定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时，应当及
时披露更正公告。
第三十四条 公司应当与上海证券交易所约定定期报
告的披露时间，并根据《上市规则》《信息披露管理办法》
和上海证券交易所的要求提交有关文件。因故需要变更披露
时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，由
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第二节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门
规章和《证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》发布
的除定期报告以外的公告，本条所指临时报告范围见本制度
第三十八条 。
第三十六条 公司应当及时向上海证券交易所报送并
披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上
海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
第三十八条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）监事会决议；
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（二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（三）股东大会决议；
（四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、办公地址和联系电话等；
（五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股
情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（七）公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独
立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，董
事长或者总经理无法履行职责；
（八）公司变更募集资金投资项目的；
（九）变更会计政策或者会计估计；
（十）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变
化；
（十一）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司经营产生重大影响；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
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出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（十四）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交
易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其
他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露；
（十五）公司发生的涉及购买或出售资产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订
许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易（提供担保
除外），达到下列标准之一的，应当及时披露：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
值的10％以上；
利润的10％以上，且超过100万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且超过1,000万元；
-12-
公司市值10%以上；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超
过100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本制度中涉及具体金额的，适用《上市规则》或上海证
券交易所其他规定。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（十六）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标
准之一的，应当及时进行披露：
且绝对金额超过1亿元；
营业成本的50%以上，且超过1亿元；
审计净利润的50%以上，且超过500万元；
重大影响的交易。
（十七）公司发生的关联交易达到下列标准的：
-13-
审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（十八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准
的：
总资产或者市值1%以上；
交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
（十九）公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时
披露原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关
方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施；
（二十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十一）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（二十二）发布业绩预告、业绩快报的；
（二十三）公司出现股东权益为负值；
（二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
组、资产分拆上市或者挂牌；
（二十五）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股
-14-
份预案的；
（二十六）公司股票出现上海证券交易所业务规则规
定的异常波动的；
（二十七）公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可
能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的；
（二十八）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的
会计师事务所；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（三十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一
的：
责令关闭或被撤销；
相应债权未提取足额坏账准备；
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对外担保；
职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违
法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行
政、刑事处罚；
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
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况。
（三十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构
的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（三十二）公司的控股股东或实际控制人对应以临时
报告披露的事实的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有
重大影响的行业信息；
（三十三）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或
者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置
等交易，应当及时披露。
（三十四）公司发生下列重大风险事项的，应当及时披
露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
重大不利变化；
变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
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被禁止使用；
（三十五）出现下列重大事故或负面事件的，应当及时
披露具体情况及其影响：
知；
（三十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动；
（三十七）控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书
面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务；
（三十八）中国证监会或上海证券交易所或者公司认
定的其他情形。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
-18-
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能
会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已
书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大
事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，
导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露
相关筹划和进展情况。
第四十条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事
件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十八条
-19-
规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信
息披露义务。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司应当关注公
共传媒（包括主要网站）关于公司的重大报道、市场传闻，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了
解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述
事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规
章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关
情况作出公告。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易
产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄
清。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监
会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四十六条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》
《信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》及科创板上市公司自律监
管指南等相关监管规定执行。
第四章 信息披露的管理
第四十七条 信息披露的义务人包括公司及公司董事、
监事、总经理、财务负责人、其他高级管理人员；各部门、
各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%
以上股份的股东；公司的关联人以及法律、行政法规和中国
证监会和上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。信息
披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门
规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，
遵守信息披露纪律。
第四十八条 本制度信息知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以
及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事长是公司信息披露的第一责任人。
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第五十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，
协助其开展工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大
会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
公司董事会秘书负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所
和中国证监会。
公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管
理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子
档案，档案的保存期与公司存续期相同。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会
秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书
应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事
会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
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证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所
赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露工作，并承担相
应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
履行董事会秘书的职责。
第五十二条 公司董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大
遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十三条 公司总经理有义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事
会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任。
第五十四条 公司财务负责人应当总体负责公司财务
的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监
督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担
直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
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第五十五条 监事会全体成员必须保证所提供披露的
文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。监事应当签署书面确认意见。
监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章
程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董
事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总
经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通
知董事会并提供相关资料。
第五十六条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得
随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将
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承担由此造成的法律责任。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持
股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押
股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份
的，应当及时通知公司并披露；
（五）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押
股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或
其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露；
（六）控股股东或实际控制人及其一致行动人出现质押
平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控
制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。质押股份
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被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续报告进展；
（七）公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持首
发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司
持续稳定经营；
（八）公司控股股东或实际控制人减持股份，依照《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披
露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或认为
应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容；
（九）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体
上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股
东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告；
（十）中国证监会规定的其他情形。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，
配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
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关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准
确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的程序
第六十二条 信息披露的义务人有责任在第一时间将
有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第六十三条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所
需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相
关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董
事会审议；
（二）召开董事会会议，审议定期报告；
（三）召开监事会审核定期报告；
（四）公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署
-28-
书面确认意见；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第六十四条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）需要披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公
司其他规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信
息。
（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时
间内实施对外信息披露工作：
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经
济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授
权后。
第六十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24
小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立
即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工
作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署
的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
-29-
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和
证券法务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露
文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上
海证券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所网站
和指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，
相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及
时做好相关信息披露工作。
第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布
的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误
导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 股东、实际控制人的信息询问、管理、披露
第六十七条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与
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公司有关的未公开信息，其信息披露相关事务管理参照适用
本制度相关规定。
第六十八条 公司向持股5％以上的股东或实际控制
人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应
及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股
提供的资料和信息真实、准确、完整，并指定专人作为答复
公司信息披露事务相关询问的发言人。
第六十九条 公告传媒上出现与持股5％以上的股东
或实际控制人有关的、对公司及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事
项的真实情况答复公司。
第七章 信息披露的媒体
第七十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上海证券交易所登记，并在指定媒体发布。
第七十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集
说明书及上海证券交易所要求登载的临时报告除载于指定
报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站。
第七十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站
和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上
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进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或分管信
息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于
公司信息披露。
第七十四条 公司各部门、分公司和子公司在内部局
域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门、
分公司或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开
重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章 保密措施
第七十五条 信息披露的义务人及其他因工作关系接
触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚
未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄
露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十六条 信息披露的义务人应采取必要措施，在
信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定
专人报送和保管。
第七十七条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得
知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
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第七十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工
作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误
或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事
人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市
场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第九章 信息披露的责任追究
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负
责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公
司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公
司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工
代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严
重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职
的处分。
公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人
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给予降职、撤职、开除的处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有
规定的从其规定。
第八十一条 对违反信息披露规定人员的责任追究、
处分情况应当及时报告证券监管部门。
第八十二条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人
和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失
的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第八十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》《信息披露管理办法》及其他规范性文件、本
公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司
章程执行。
第八十四条 本制度由公司董事会负责解释，修改时
经董事会通过之日起实施。
第八十五条 本制度经董事会审议通过并实施。
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