证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-026
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 200,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 29 日。
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
成就的议案》，根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的规定，本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意按照《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对符合条件的 10 名激励对象办理解除
限售相关事宜，可解除限售限制性股票 20 万股。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数
量为 200 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%；
其中首次授予 160 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的
的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同
意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服
务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<西
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告
编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集
人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司
（公告编号：2022-039）。
西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司
完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为 2022 年
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表
了同意的独立意见。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 23 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-068）。
果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司
完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为 2023 年
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》
（公告编号：2023-035），
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份 507,111 股，于 2023 年 7 月 14 日上市流通。
告》
（公告编号：2023-048），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，
本次激励计划首次授予的 1 名激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售
的 20,889 股限制性股票于 2023 年 9 月 15 日完成注销手续，公司股份总数由
会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第
一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 10 名符合解除限售条件的
激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 20 万股限制性股票。
（三）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予激励 授予后剩余数
批次 授予日期
（元/股） （万股） 对象人数 量（万股）
首次授予 2022 年 6 月 17 日 8.30 160 17 人 40
预留授予 2022 年 11 月 10 日 8.30 40 10 人 0
（四）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 该批次剩余 因分红送转
上市流 解除限 暨上市流 未解除限售 该批次取消解除限 导致解除限
批次
通日 售人数 通股票数 股票数量 售股票数量及原因 售股票数量
量（股） （股） 变化
首次授予部 2023 年
务单元层面业绩考
分第一个解 7 月 14 16 人 507,111 1,072,000 无
核未达标，回购注
除限售期 日
销 20,889 股
二、本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）预留授予限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 50%。本次激励计划预留授予限制性股票登记日为 2023 年 1 月 6
日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于 2024 年 1 月 5 日届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足解除限
售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 除限售条件。
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通
公司层面业绩考核要求：
合伙）出具的《西上海 2021 年度财
预留授予限制性股票第一个解除限售期的考核
务 报 表 及 审 计 报 告 》（ 众 会 字
年度为 2023 年度，业绩考核目标为：以 2021
（2022） 第 04058 号）、
《西上海 2023
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
年度财务报表及审计报告》(众会
字（2024）第 04412 号)：公司 2023
年实现归母净利润 12,077.63 万
的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激
元，剔除股份支付费用影响为
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付
费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从
利润 10,283.61 万元增长 25.57%，
业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
达到了业绩考核要求，符合公司层
据为计算依据。
面解除限售条件。
业务单元层面业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂
钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务
单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务
单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩 在业务单元任职的激励对象所在
考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为 业务单元 2023 年度实际业绩完成
理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解 期业务单元层面的解除限售比例
除限售比例： 为 100%。
实际业
考核
绩完成 业务单元解除限售比例（M）
结果
情况 P
该业务单元内激励对象对应的
当期限制性股票份额全部解除
达标 P≥100%
限售，业务单元解除限售比例
为1
该业务单元内激励对象对应的
当期可解除限售的限制性股票
的数量为“当期拟解除限售的
＜100%
限制性股票数量×P”，业务单
元解除限售比例为 P
该业务单元内激励对象对应当
期拟解除限售的限制性股票均
不达标 P＜70%
不能解除限售，业务单元解除
限售比例为 0
激励对象个人层面的绩效考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面
绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确
定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考
核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”
“合格”
及“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的
比例：
考核 不合
卓越 优秀 良好 合格
结果 格
解除限
售比例
预留授予的 10 名激励对象 2023 年
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人
度个人绩效考核结果均为“卓越”
或“优秀”，个人层面解除限售比例
售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元
均为 100%。
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售
限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、
业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当
年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行
股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为
本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
切实履行的条件。
综上所述，公司董事会认为：本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售
期已届满，10 名激励对象所获授限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩、业
务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司 2021 年年度
股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 10
名激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次
可解除限售的限制性股票共计 20 万股。
三、激励对象本次实际解除限售情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：10 人
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：20 万股，约占当前公司总股本的
（三）本次解除限售具体情况：
已获授予限制 本次可解除限售的 本次解除限售数量
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 占已获授予限制性
（万股） （万股） 股票数量的比例
核心管理人员（10 人） 40 20 50%
合计 40 20 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024 年 4 月 29 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：20 万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
公司董事、高级管理人员未参与本次限制性股票的解除限售。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,472,000 -200,000 1,272,000
无限售条件股份 133,847,111 +200,000 134,047,111
总计 135,319,111 0 135,319,111
注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的
批准和授权，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已届满，且本次解
除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量、上市流通安排
及股本结构变动情况均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。公司本次解除限售尚需按照相关法律法规及《激励计划》的相
关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所申请解除限售，并办理相应后续手
续。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，西上海本次解除限
售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留授予限制性股票第一个
限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符
合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
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