北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有
限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以
下简称 2020 年激励计划）、2021 年股票期权激励计划（以下简称 2021 年激励计
划，与 2020 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划》（以下简称《2020 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《2021 年股票期权激励计
划》）的有关规定，就公司注销 2020 年激励计划部分股票期权（以下简称 2020 年
激励计划注销）、注销 2021 年激励计划部分股票期权（以下简称 2021 年激励计划
注销，与 2020 年激励计划注销合称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一） 2020 年激励计划注销的批准与授权
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2020 年激励计划有关的事项。
《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行
权期的 1 名激励对象未在行权有效期内行权完毕，公司将对其到期未行权的 2,564
份股票期权进行注销。
《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司注销部分 2020 年激励计划
股票期权事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东
大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意
上述注销。
（二） 2021 年激励计划注销的批准与授权
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与 2021 年激励计划有关的事项。
《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划中 1 名预留授
予激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的
《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司注销部分 2021 年激励计划
股票期权事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东
大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意
上述注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票
期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
（一）2020 年激励计划注销的基本情况
根据《2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须
在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，
该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
根据《2020 年股票期权激励计划》及公司于 2023 年 4 月 26 日发布的《关于
公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，
日。截至本法律意见书出具日，上述行权期已届满。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议及公司出具的声明与承诺，2020
年股票期权激励计划第三个行权期在行权期内未行权的股票期权合计 2,564 份，
该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已
自动失效的 2,564 份股票期权。
（二）2021 年激励计划注销的基本情况
根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关
激励对象离职证明文件，鉴于 2021 年股票期权激励计划中 1 名预留授予激励对象
因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的 14,250 份股票
期权不得行权，由公司统一注销。
针对上述事项，公司于 2024 年 4 月 15 日披露《关于注销部分股票期权的公
告》（公告编号：2023-032），其中 2021 年股票期权激励计划 1 名预留授予激励
对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的 19,000 份
股票期权不得行权，该等 19,000 份股票期权中的 4,750 份已于 2024 年 1 月 3 日完
成注销，据此，本次实际尚待注销数量为 14,250 份。
综上，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2020 年股票期
权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法
律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2020 年股票期
权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法
律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签
署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
杨振华
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二四年 月 日
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