凌源钢铁股份有限公司
姜作玖
作为公司第九届董事会会计专业独立董事，本人在2023
年当选为公司独立董事后，严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以
及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制度规
定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公
司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认
真审议各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对
公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维
护了公司和股东的利益。现将2023年度主要工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
姜作玖，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，中国注册会计师。现任此芯科技（上海）有限公
司董事、财务负责人。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财
务经理，普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监，普
华永道管理咨询（上海）有限公司总监，平安城市建设科技
（深圳）有限公司业务线总经理。
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经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候
选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
会 4 次，实际出席 4 次，其中以通讯表决方式参加会议 3 次；
应出席股东大会 2 次，实际出席 2 次；分别出席了担任委员
的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会
及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了
赞成票。
事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经
营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了
公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生
产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时
了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
关注了公司披露的年度财务会计报告及各期定期报告
中的财务信息，针对钢铁行业的特点，要求审计师做整个公
司全流程的金属平衡，以确保投入、产出的平衡，跑冒滴漏
控制在合理的范围；也要求审计师对库存盘点专业机构所使
用的方法和模型进行验证，从而确保原燃料的库存的真实
性。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关
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要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存
在虚假记载或重大错报漏报。
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于客观
的各种原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购，一些常规、
标准的关联交易产品比较容易评判必要性和市场价格；对于
一些矿石等非标准产品，由于品位、水分、形态、交货地等
原因，比较难以客观的评价公允性，本人提出了需要审计师
抽样对比同时期市场上矿石品位类似的矿石价格进行比较。
也要求审计师按客户进行毛利率检查，以证明是否有关联交
易的偏差。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产
经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，
交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
关注了公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简
称“凌钢集团”）及其子公司之间提供担保的情况，以及公司
与全资子公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的
担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并
进行了披露。2023年，公司已积极协调凌钢集团采取措施陆
续解除担保，至2023年末，公司为凌钢集团及其子公司提供
的担保余额已由年初的32.12亿元降至6.54亿元，降幅达
公司也在采取积极措施解除相关担保。
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报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间
接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事
项。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，召集
董事会审计与风险委员会（监督委员会）对公司聘任总会计
师人选进行了审查，公司董事及高级管理人员任职资格符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘
程序合法；根据高级管理人员职责的调整，董事会薪酬与考
核委员会对董事和高级管理人员的薪酬考核指标进行了修
订，并对董事和高级管理人员的薪酬进行了考核评价，履行
了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉
尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年
半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）审
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议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，在招投标之前
补充了一系列的意见，并在评标过程、潜在供应商谈判等方
面，帮助公司补充完善了审计团队的力量，最后提交公司董
事会、股东大会审议通过，审查了招标文件，完成了年审会
计师事务所的变更，为公司进一步降低了审计费用。
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公
司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通
知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的
规定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、
更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实
际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边
钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类
及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履
行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政
策、会计估计变更调节利润的情况。
审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作
计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门各季度内
部审计工作情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报
告；对内部审计部门的运作进行了指导，包括但不限于对于
重大投资的后评估和效益审计。与年审会计师事务所就年报
审计工作进行了多轮沟通，就存款盘点估算模型、成本核算
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中的金属平衡，客户/产品品类的毛利贡献等多角度校验财务
报表等方法进行了实施。就公司年度财务报告审计工作安排
与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完
成时间和正式报告的出具时间。
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生
产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润
分配，也未进行资本公积金转增股本。
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严
格履行了承诺。
对公司 2023 度的信息披露情况进行了持续关注与监
督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司
章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管
理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公
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司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公
司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制
制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并
经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未
发现公司存在内部控制缺陷。
真履行职责。董事会全年共召开了 18 次专门委员会议，审
议通过了公司 2022 年度报告、关联交易、关联互保、绿色
发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大
事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况
及市场形势，全年共向董事会提交 9 项提案并获董事会审议
通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董
事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关
注了公司 2022 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2023
年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制
和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机
构工作，提出了续聘 2023 年度审计机构的建议、指导了公
司内部审计工作等，根据监管相关要求，提出了变更会计师
事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资
格。
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董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员
高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬
考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事
及高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董
事及高级管理人员战略引领考核指标等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独
立董事提名人、候选人资格及高级管理人员资格。
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公
司现场工作时间共计 5 天。主要工作内容为参加公司董事会、
股东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报
生产经营情况，指导内部审计部门工作等。
四、总体评价和建议
《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会
工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时
了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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易、对外担保、财务信息等事项，继续勤勉、尽责地做好自
己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的
发展出谋划策。
独立董事：姜作玖
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